Inversiones Araucanía SpA

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Abogado, Notario Público de la agrupación de Comunas de Temuco, Padre Las Casas, Melipeuco, Cunco, Vilcún y Freire, con domicilio en Antonio Varas N°979 Temuco, Certifico: que por escritura de fecha 18 de Diciembre de 2024, Repertorio N°14.117-24, otorgada ante mí, compareció INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 78.474.700-K; COMERCIAL ARAUCANÍA S.A., sociedad del giro de su denominación, RUT N° 96.519.020-1; y, GANADERA ARAUCANÍA S.A., sociedad del giro de su denominación, RUT N° 96.706.830-6. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Antonio Varas N° 854, comuna y ciudad de Temuco, Región de la Araucanía, acordaron lo siguiente: 1) Respecto a Inversiones Araucanía SpA. Con fecha 6 de septiembre del año 2024 se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Araucanía SpA, a la cual concurrieron un total de 38 acciones equivalentes al 100% de las acciones emitidas. Dicha acta fue reducida a escritura pública con fecha 28/10/2024 en la Notaría Pública de la comuna de Cunco de don Carlos Ulloa González y fue publicada en extracto en el Diario Oficial con 7/11/2024. En dicha Junta, los accionistas acordaron por unanimidad aprobar, entre otras materias, la fusión por incorporación de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., como sociedades fusionadas, en Inversiones Araucanía SpA, sociedad esta última que absorbió a aquellas, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Se acordó que la fusión tuviera efectos financieros y tributarios a partir del 1/8/2024. Respecto a Ganadera Araucanía S.A. Con fecha 6 de septiembre del año 2024, se celebró 36° Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad Ganadera Araucanía S.A., a la cual concurrieron un total de 35 acciones equivalentes al 83,33% de las acciones emitidas. Dicha acta fue reducida a escritura pública con fecha 28/10/2024 en la Notaría Pública de la comuna de Cunco de don Carlos Ulloa González y fue publicada en extracto en el Diario Oficial con fecha 7/11/2024. En dicha Junta los accionistas acordaron por unanimidad de los presentes, entre otras materias, aprobar la fusión por incorporación de Ganadera Araucanía S.A. y de Comercial Araucanía S.A., como sociedades fusionadas, en Inversiones Araucanía SpA, sociedad esta última que absorbió a aquellas adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tuvo efectos contables, tributarios y financieros a partir del 1/8/2024. Respecto a Comercial Araucanía S.A. Con fecha seis de septiembre del año 2024, se celebró la 33° Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad Comercial Araucanía S.A., a la cual concurrieron un total de 35 acciones equivalentes al 83,33% de las acciones emitidas. Dicha acta fue reducida a escritura pública con fecha 28/10/2024 en la Notaría Pública de la comuna de Cunco de don Carlos Ulloa González y fue publicada en extracto en el Diario Oficial con fecha 7/11/2024. En dicha Junta los accionistas acordaron por unanimidad de los presentes, entre otras materias, aprobar la fusión por incorporación de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., como sociedades fusionadas, en Inversiones Araucanía SpA, sociedad esta última que absorbió a aquellas adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tuvo efectos contables, tributarios y financieros a partir del 1/8/2024. 2) Materialización de la fusión de Comercial Araucanía S.A. y Ganadera Araucanía S.A. en Inversiones Araucanía SpA. Los mandatarios de Inversiones Araucanía SpA, Comercial Araucanía S.A. y Ganadera Araucanía S.A., debidamente facultados por los accionistas de estas sociedades, vienen en su representación a materializar formalmente la fusión por incorporación de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., como sociedades fusionadas, en Inversiones Araucanía SpA, sociedad esta última que absorberá a aquellas, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, acuerdo de fusión que fuera debidamente acordado en las respectivas juntas celebradas por la sociedades ya señaladas. La fusión tendrá efecto a partir del 1 de agosto de 2024. Con motivo de la fusión se incorporará a Inversiones Araucanía SpA, la totalidad de los accionistas y patrimonio de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., sociedades estas últimas que quedarán disueltas por el solo ministerio de la ley. 3) Los comparecientes dejan constancia del aumento de capital de Inversiones Araucanía SpA producto de la fusión con la sociedad Comercial Araucanía S.A., y con Ganadera Araucanía S.A. En razón de lo anterior, se aumenta el capital de Inversiones Araucanía SpA, de la suma de $514.344.000, dividido en 38 acciones, todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha, a la suma de $2.473.701.290, dividido en 38 acciones todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase. Este aumento de capital, ascendente a la cantidad de $1.959.357.290, se pagó con el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de ambas sociedades absorbidas. 4) Los comparecientes dejan constancia de la modificación de los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, Inversiones Araucanía SpA, luego de la fusión, conforme al siguiente detalle: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad será la suma de $2.473.701.290, dividido en 38 acciones, todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma clase. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo segundo transitorio de estos estatutos.”. Por su parte, se modificó asimismo el artículo tercero transitorio en la forma indicada en la escritura extractada, relativo al pago del capital social, el cual se encuentra íntegramente pagado. 5) De esta forma, se procede a la materialización formal de la fusión por incorporación de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., como sociedades fusionadas, en Inversiones Araucanía SpA, sociedad esta última que absorbió a aquellas adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Inversiones Araucanía SpA la totalidad de los accionistas y el patrimonio de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., sociedades que quedarán disueltas por el solo en extracto a fojas 24 vuelta bajo el N° 13 del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 1994, publicada en D.O. 22/01/1994; Comercial Araucanía S.A., RUT No. 96.519.020-1, se encuentra inscrita a fojas 425 vuelta bajo el número 212 del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 1987, publicado en D.O. 21/07/1987; y, Ganadera Araucanía S.A., RUT No. 96.706.830-6, se encuentra inscrita a fojas 492 vuelta bajo el número 341 del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 1994, y publicado en el D.O. 20/07/1994. Capital vigente de Inversiones Araucanía SpA: $514.344.000. Demás estipulaciones escritura extractada.- DOY FE.- Temuco, 31 de Diciembre de 2024.-