Solarmovil SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Abogada, Notario Público titular de la 37º Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos 1117 oficina 1014, Santiago, certifica: Con fecha 17 de diciembre de 2024, bajo el repertorio número 4232 -2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Solarmovil SpA”, inscrita a fojas 68.316 número 36.790 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el día 12 de diciembre de 2024, en la cual la unanimidad de las acciones de la Sociedad acordaron: i) aprobar un canje de acciones de modo de aumentar el número actual de acciones en que se divide el capital social, esto es, de 100 acciones nominativas y sin valor nominal, a 600 acciones; ii) aumentar el capital social de la suma de $4.000.000, dividido en 600 acciones nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $296.743.000, dividido en 840 acciones nominativas y sin valor nominal, correspondiendo 600 acciones a la Serie A u ordinaria y 240 Acciones a la Serie B o preferente. Lo anterior, mediante la emisión de 240 acciones de pago de la Serie B o preferente, representativas de la cantidad total de $292.743.000. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que, en caso de liquidación de la Sociedad, ya sea concursal, voluntaria u otra), o en caso de venta parcial o total de las acciones de la Sociedad, en adelante la “Transacción”, los fondos que de ello se obtengan se destinarán, primeramente, a pagar a las Acciones Serie B (a título de precio, dividendo, reparto de capital u otro) una suma igual a la diferencia entre el capital invertido en dichas Acciones y los dividendos u otra forma de compensación recibida por las mismas acciones. Los fondos que resten luego de completada la distribución preferente a la Serie B, se distribuirán linealmente entre todas las acciones de la Sociedad. Las acciones preferentes dejarán de serlo, automáticamente, cuando a título de dividendo u otra compensación se les hubiere distribuido una suma igual al capital invertido. Para todos los efectos anteriores, el capital invertido, y los dividendos y otras compensaciones distribuidas se expresarán en dólares de los Estados Unidos de América (a la fecha del aporte o distribución) y se reajustarán según la variación del Índice de Precio al Consumidor de ese país (CPI, según su sigla en inglés). El aumento de capital fue íntegramente suscrito y pagado en la Junta. Para dar cuenta de lo anterior, se reemplazan los artículos Quinto permanente y Primero transitorio por los siguientes: (a) Artículo Quinto: La Sociedad tendrá un capital de $296.743.000, dividido en ochocientas cuarenta acciones nominativas y sin valor nominal, correspondiendo 600 acciones a la Serie A u ordinaria y 240 Acciones a la Serie B o preferente, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie A son acciones ordinarias, de manera que no tiene obligaciones, preferencias o derechos especiales distintos a los que establece la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Las acciones Serie B son acciones preferidas, cuya preferencia consiste únicamente que, en caso de liquidación de la Sociedad (sea concursal, voluntaria u otra) o en caso de venta parcial o total de las acciones de la Sociedad, en adelante la “Transacción”, los fondos que de ello se obtengan se destinarán, primeramente, a pagar a las Acciones Serie B (a título de precio, dividendo, reparto de capital u otro) una suma igual a la diferencia entre el Capital Invertido en dichas Acciones y los dividendos u otra forma de compensación recibida por las mismas acciones. Los fondos que resten luego de completada la distribución preferente a la Serie B, se distribuirán linealmente entre todas las acciones de la sociedad. Las acciones preferentes dejarán de serlo, automáticamente, cuando a título de dividendo u otra compensación se les hubiere distribuido una suma igual al capital invertido. Para todos los efectos anteriores, el Capital Invertido, y los dividendos y otras compensaciones distribuidas se expresarán en dólares de los Estados Unidos de América (a la fecha del aporte o distribución) y se reajustarán según la variación del Índice de Precio al Consumidor de ese país (CPI, según su sigla en inglés). Artículo Primero Transitorio: La Sociedad tendrá un capital de $296.743.000, dividido en 840 acciones nominativas y sin valor nominal, correspondiendo 600 acciones a la Serie A u ordinaria y 240 Acciones a la Serie B o preferente, que se suscribe y paga en los términos siguientes: (i) con la suma de $4.000.000, representativas de 600 acciones Serie A u ordinaria, que se han pagado y enterado en la caja social con anterioridad a esta fecha, y (ii) con la suma de $292.743.000 (en adelante el “Capital Invertido”), representativas de 240 acciones Serie B o preferentes, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por sus suscriptores en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 12 de diciembre de 2024.”y iii) La unanimidad de las acciones acordó modificar los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto de conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y aprobar un nuevo texto refundido de los mismos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2024.