Penguin Agrícola SpA

RAFAEL ORLANDO CORVALAN GUERRA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Primera Notaría de La Reina, don PABLO MARTINEZ LOAIZA, con oficio en la Comuna de La Reina, Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, Repertorio N°: 27690 / 2024, ante mí, Salvador Francisco Mac-Clure Armanet, cédula de identidad N°5.200.374-1, MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D´ANDRIMONT, cédula de identidad N°5.326.357-7, INVERSIONES LA HIGUERA SpA, RUT 77.847.853-6 debidamente representado por Francisco Mac-Clure Lyon, INVERSIONES BRAMADERO SpA, RUT 77.847.864-1 debidamente representado por Nicolás Mac-Clure Lyon, INVERSIONES LAS FLORES SpA, RUT 77.847.849-8 debidamente representado por Magdalena Mac-Clure Lyon, SANTA CLARA SpA, RUT 77.847.845-5 debidamente representado por Catalina Mac-Clure Lyon, INVERSIONES SANTA MARÍA SpA, RUT 77.847.848-K debidamente representado por Marie Anne Mac-Clure Lyon e INVERSIONES FLAMENCO AZUL SpA, RUT 77.847.858-7 debidamente representado por Sofía Mac- Clure Lyon, todos domiciliados en Fundo San Francisco km14, comuna de San Javier, en su calidad de únicos y actuales accionistas, vienen en ratificar y rectificar la escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024 otorgada en esta misma Notaría, por la que se constituyó la sociedad “Penguin Agrícola SpA” (CBR Santiago Fjs 99986 N°40060 2024) que nace de la división de Penguin SpA, en el siguiente sentido: Uno) Ratificación. Los únicos y actuales accionistas de Penguin Agrícola SpA han convenido en ratificar expresamente en todas sus partes, la vigencia, validez y eficacia de la escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024, otorgada en esta Notaría. Dos) Rectificación y saneamiento. Por un error en la escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024 otorgada en esta Notaría, cuyo extracto fue inscrito a 99986 N°40060 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2024, se incurrió en un error en la individualización de los accionistas por lo que se viene a rectificar y sanear la escritura extractada. Tres) Modificación. Como consecuencia del error de escrituración señalado en el numeral Dos anterior, se viene en rectificar las cláusulas señaladas en la escritura, de las cuales se extractan las siguientes: “SEXTO: ESTATUTOS PENGUIN AGRÍCOLA SpA. Por el presente instrumento, don SALVADOR FRANCISCO MAC-CLURE ARMANET, chileno, agricultor, casado, cédula de identidad número cinco millones doscientos mil trescientos setenta y cuatro guion uno; doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D´ANDRIMONT, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empleada, cédula de identidad número cinco millones trescientos veintiséis mil trescientos cincuenta y siete guion siete; INVERSIONES LA HIGUERA SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario setenta y siete millones ochocientos cuarenta y siete mil ochocientos cincuenta y tres guion seis, debidamente representada por don FRANCISCO MAC-CLURE LYON, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número trece millones quinientos cincuenta y dos mil treinta y seis guion cinco; INVERSIONES BRAMADERO SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario setenta y siete millones ochocientos cuarenta y siete mil ochocientos sesenta y cuatro guion uno, debidamente representada por don NICOLÁS MAC-CLURE LYON, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad número dieciséis millones trescientos sesenta y siete mil cuarenta y cuatro guión cinco; INVERSIONES LAS FLORES SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario setenta y siete millones ochocientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y nueve guion ocho, debidamente representada por doña MAGDALENA MAC-CLURE LYON, chilena, casada en separación total de bienes, diseñadora de vestuario, cédula de identidad número doce millones ciento nueve mil cuatrocientos cincuenta y dos guión cinco; INVERSIONES SANTA CLARA SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario setenta y siete millones ochocientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y cinco guion cinco, debidamente representada por doña CATALINA MAC-CLURE LYON, chilena, casada en separación total de bienes, artista contemporánea, cédula de identidad número once millones seiscientos veinticuatro mil novecientos siete guion tres; INVERSIONES SANTA MARÍA SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario setenta y siete millones ochocientos cuarenta y siete mil ochocientos cuarenta y ocho guion K, debidamente representada por doña MARIE ANNE MAC-CLURE LYON, chilena, casada en separación total de bienes, repostera, cédula de identidad número doce millones setecientos noventa y siete mil setenta y ocho guion cinco; e INVERSIONES FLAMENCO AZUL SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario setenta y siete millones ochocientos cuarenta y siete mil ochocientos cincuenta y ocho guion siete, debidamente representada por doña SOFÍA MAC-CLURE LYON, chilena, casada en separación total de bienes, diseñadora, cédula de identidad número dieciséis millones noventa y cinco mil doscientos ochenta y cinco guion siete; todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Francisco, kilómetro catorce, comuna de San Javier, Región del Maule y de paso por ésta, vienen en constituir una sociedad por acciones, la cual se regirá por el siguiente estatuto y, en su silencio, por el párrafo ocho del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes y las demás disposiciones legales en lo que les sean aplicables y, sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas conforme la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento”. “DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de veintisiete millones seiscientos cuarenta y dos mil doscientos veinte pesos, que se divide en un total de diecisiete mil quinientos cuarenta y cuatro millones doscientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y ocho acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: a) Salvador Francisco Mac-Clure Armanet, con dos mil cincuenta y ocho millones de acciones, que corresponden a la suma de dos millones setecientos noventa y seis mil seiscientos cuarenta y nueve pesos, íntegramente suscritas y pagadas; b) Marie Anne Monique Georges Lyon D'Andrimont, con dos mil doscientas cinco millones de acciones, que corresponden a la suma de nueve millones cuatrocientos diecinueve mil doscientos setenta y tres pesos, íntegramente suscritas y pagadas; c) Inversiones La Higuera SpA, con dos mil doscientos trece millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas setenta y ocho acciones, que corresponden a la suma de dos millones quinientos setenta y un mil cincuenta pesos, íntegramente suscritas y pagadas; d) Inversiones Bramadero SpA, con dos mil doscientos trece millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas setenta y ocho acciones, que corresponden a la suma de dos millones quinientos setenta y un mil cincuenta pesos, íntegramente suscritas y pagadas; e) Inversiones Flamenco Azul SpA, con dos mil doscientos trece millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas setenta y ocho acciones, que corresponden a la suma de dos millones quinientos setenta y un mil cincuenta pesos, íntegramente suscritas y pagadas; f) Inversiones Santa Clara SpA, con dos mil doscientos trece millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas setenta y ocho acciones, que corresponden a la suma de dos millones quinientos setenta y un mil cincuenta pesos, íntegramente suscritas y pagadas; g) Inversiones Las Flores SpA, con dos mil doscientos trece millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas setenta y ocho acciones, que corresponden a la suma de dos millones quinientos setenta y un mil cincuenta pesos, íntegramente suscritas y pagadas, y h) Inversiones Santa María SpA, con dos mil doscientos trece millones quinientos cuarenta y dos mil quinientas setenta y ocho acciones, que corresponden a la suma de dos millones quinientos setenta y un mil cincuenta pesos, íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 24 de diciembre de 2024.