INMOBILIARIA E INVERSIONES LOMAS VERDES SpA

GONZALO JAVIER HENRIQUEZ ENCAMILLA, Notario de la Notaria de Coquimbo, con oficio en Bilbao 451, Coquimbo, certifica: por escritura pública ante mí, con fecha 19 de diciembre de 2024, VICTOR ISRAEL VILLAVERDE VALLEJOS, en su calidad de único y exclusivo accionista la INMOBILIARIA E INVERSIONES LOMAS VERDES SpA Rut 77.136.651-1 inscrita a fs. 122 N°43 del Registro de Comercio de La Serena año 2020, resolvió: Uno.- Modificar el objeto social, ampliándolo a otras actividades económicas que se indican en la modificación de la cláusula cuarta. Dos.- Modificar la administración de la sociedad, designando a doña Belén Ivonne Valenzuela Torres. Tres.- Aumentar el capital de la sociedad, este aumento del capital social se concretará con el aumento de cuatrocientos cincuenta millones de pesos, mediante la emisión de cuatrocientos cincuenta mil nuevas acciones de pago en su valor de mil pesos por acción, lo que provocará – como se dijo – que la sociedad tendrá un capital total de cuatrocientos sesenta millones de pesos ($460.000.000.-) y a cuatrocientos sesenta mil acciones (460.000) nominativas de una sola serie con derecho a voto y sin valor nominal. Cuatro.- Autorizar que el aumento de capital precedentemente acordado sea pagado en dinero efectivo, o, con la dación en pago de otros bienes corporales, incorporales o derechos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, y su Reglamento, norma aplicable a esta materia por expresa disposición de la Ley número veinte mil ciento noventa y Código de Comercio. Cinco. - En virtud de lo anterior, acordaron reformar los artículos Cuarto, Quinto, Duodécimo y Primero Transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los del siguiente tenor: a) ARTICULO CUARTO: Objeto. - La sociedad tendrá por objeto. A) creación, diseño, fabricación, compra, venta, arriendo – con y sin opción de compra - importación y/o exportación –sea por cuenta propia o ajena – de máquinas, herramientas e insumos particularmente para la minería y áreas relacionadas; B) comprar, vender, importar, exportar, comercializar, fabricar, distribuir, promover y arrendar toda clase de maquinarias, vehículos, equipos, sistemas, productos, insumos, repuestos, accesorios y/o mercancías, incluyendo operaciones de leasing respecto de bienes muebles e inmuebles; C) la compraventa, adquisición, comercialización, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, administración, corretaje u otra forma de explotación de bienes inmuebles, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena y, en general, la prestación de cualquiera tipo de servicios orientados a la administración y gestión inmobiliaria., derechos, privilegios, patentes de invención o marcas registradas, el arrendamiento de toda clase de bienes muebles o inmuebles, todo por cuenta propia o ajena; D) importación y exportación de productos, prestación de servicios en general asesoría en el estudio y planificación, desarrollo, montaje y puesta en marcha de toda clase de proyectos como contratista o subcontratista, prestación de administración, por cuenta propia o ajena, así como la realización de actividades referidas y que sean afines relacionados o anexas a los objetivos sociales; E) la prestación en general de toda clase de asesorías, consultorías, evaluación de proyectos, asistencia técnica, y en general, la prestación de toda clase de servicios profesionales en su más amplio aspecto, como la confección y elaboración de toda clase de proyectos y estudios; F) efectuar toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, ya sea en Chile o en el exterior, inclusive acciones, participaciones en sociedades de personas, cuotas en fondos mutuos, efectos de comercio, y en general en instrumentos e crédito, la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos; G) En general, podrá desarrollar cualquier actividad que los socios acuerden y que tenga relación o no con inversiones, compra de bienes inmuebles y área comercial conveniente a los intereses sociales.- b) ARTICULO DUODECIMO: en este artículo solo se modificará el nombre del administrador de VICTOR ISRAEL VILLAVERDE VALLEJOS por el de BELÉN IVONNE VALENZUELA TORRES, quedando en lo demás íntegramente vigente la cláusula, con todas las facultades señaladas allí para ser ejercidas por la Sra. Valenzuela Torres. c) ARTÍCULO QUINTO. Capital- El capital de la sociedad es de cuatrocientos sesenta millones de pesos, divididos en cuatrocientas sesenta mil acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos; y d) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de cuatrocientos sesenta millones de pesos, divididos en cuatrocientas sesenta mil acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: I) Con el aporte en dominio y dación en pago de la vivienda ubicada en CALLE MARIO VÁSQUEZ ANDUEZA NÚMERO MIL CUATROCIENTOS SESENTA, del LOTEO SERENA ORIENTE III NOVENA ETAPA, y que corresponde al SITIO NUMERO SIETE de la MANZANA NUMERO TRES, El título de dominio rola a fojas tres mil doscientos veintidós (3.222), número dos mil ciento ochenta y nueve (2.189) del año dos mil doce del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de La Serena. El socio señala que el inmueble se valoriza para efectos del aporte en el monto total de ciento cuarenta y cinco millones de pesos. II) Con el aporte en dominio y dación en pago de la VIVIENDA O CASA NÚMERO VEINTIUNO, correspondiente a la unidad vendible número veinticuatro, de la SEGUNDA ETAPA de una superficie de ciento treinta y ocho coma noventa y seis metros cuadrados, del "CONDOMINIO LAGUNA NORTE", cuyo acceso principal es por AVENIDA ATLÁNTICO NÚMERO CUATROCIENTOS DIECISIETE, de la comuna de La Serena.- El dominio actual de la propiedad se encuentra a fojas seis mil quinientos ochenta y nueve (6.589) número cuatro mil doscientos treinta y siete (4.237) del Registro de Propiedad del año dos mil veintitrés del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de La Serena.- El socio señala que el inmueble se valoriza para efectos del aporte en el monto total de ciento sesenta y dos millones de pesos. III) Con el aporte en dominio y dación en pago del DEPARTAMENTO NÚMERO SEISCIENTOS UNO DEL SEXTO PISO, DE LA BODEGA NÚMERO TREINTA Y SIETE Y DEL ESTACIONAMIENTO NÚMERO VEINTIUNO, ambos del primer subterráneo, del Conjunto Habitacional Edificio Mirador Plaza Uribe, con acceso por calle Luis Uribe número dos mil novecientos veinticinco guion dos mil novecientos veintinueve, Comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana.- El dominio actual de la propiedad se encuentra a fojas cuarenta y cuatro mil seiscientos sesenta y siete (44.667) número sesenta y dos mil trescientos sesenta (62.360) del Registro de Propiedad del año dos mil veinte del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El socio señala que el inmueble se valoriza para efectos del aporte en el monto total de ciento veinticinco millones de pesos, la bodega en un millón quinientos mil pesos y estacionamiento en seis millones quinientos mil pesos. IV) Con el aporte en dominio y dación en pago del LOTE B OCHENTA Y NUEVE, que es parte de un inmueble rural denominado Lote "b", ubicado en Quebrada de Varilla, de la comuna de La Estrella, Provincia Cardenal Caro, Región de O`Higgins, El dominio actual de la propiedad se encuentra inscrita a fojas seiscientos dieciocho (618) número quinientos treinta y cinco (535) del Registro de Propiedad del año dos mil veinte del Conservador de Bienes Raíces de Litueche. El socio señala que el inmueble se valoriza para efectos del aporte en el monto total de diez millones de pesos.- Todos los bienes inmuebles señalados se entregan en dominio mediante dación en pago, inmuebles que ingresar a las arcas de la sociedad, renunciando por este mismo instrumento a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones de pago, manteniendo en consecuencia las mismas acciones de que es titular en la sociedad. De esta forma, el capital de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado con esta fecha. En todo lo que no aparece modificado por escritura queda vigente en todas sus partes el contrato de sociedad singularizado. Demás estipulaciones en escritura. En Coquimbo, a 26 de diciembre de 2024.