ACTIVA INVERSIONES SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público, Titular de la 8º Notaria de Santiago, Huérfanos 941, Local 302, certifica: Por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA, con asistencia de sus únicos accionistas, la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S., Rut Nº 59.306.730-0, representada por José Rodrigo Monsalve Sandoval, y la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S., Rut Nº 59.306.740-8, representada por Andrés Felipe Duque Vélez, y asistencia de quien suscribe, en la que se acordó por unanimidad entre otras materias: I) Modificar el capital social actual de $38.584.800.- que los accionistas habían previamente aumentado desde su capital inicial conforme a lo que consta en la escritura pública de fecha 02 de Julio de 2024, otorgada ante mí, cuyo extracto se inscribió a fojas 56053, número 22803, del año 2024 del Registro de Comercio de Santiago. II) Aumentar el capital social ya señalado de $38.584.800.- dividido en 1.016 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $1.318.681.400.- dividido en 31.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 29.984 acciones de pago, representativas de la cantidad de $1.280.096.600.-, equivalentes a su vez a la cantidad de USD1.319.796,07.-, las que deberán ser emitidas y colocadas al precio mínimo de $42.692,656.- cada una, para ser suscritas y pagadas mediante la capitalización de una parte de las cuentas por cobrar que existe a favor del accionista la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. La referida capitalización de parte de las cuentas por pagar corresponde a la suma de $1.280.096.600.-equivalentes a su vez a la cantidad de USD 1.319.796,07 que es el resultado de capitalizar el 100% de los intereses devengados hasta la fecha, y una proporción del capital adeudado hasta completar el 50% de los pasivos que se mantienen con el accionista INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. al día 10 de diciembre de 2024 que se adeudan al accionista la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. por parte de ACTIVA INVERSIONES SpA. III) El accionista DUMON CAPITAL S.A.S. expresa que renuncia a su derecho de suscribir las acciones que le corresponderían, acordándose entonces que el 100% de las nuevas acciones emitidas sean suscritas y pagadas en su totalidad por el accionista la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. IV) El pago de las acciones será efectuado por el accionista INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. mediante la capitalización de una parte de las cuentas por cobrar que existe a su favor denominada “Préstamo Inversiones Entrepiedras” y “Intereses por Pagar Mutuos” cuyo monto total al 10 de diciembre de 2024, corresponde a la suma de $2.560.193.199.-, equivalentes al 10 de diciembre de 2024 a la cantidad de USD $2.639.592,13.- y que se dividen en $1.907.638.656.- equivalentes a la cantidad de USD1.966.800,00 por concepto de capital adeudado y $652.554.543.- equivalentes a la cantidad de USD672.792,13.- por concepto de intereses adeudados. De dicho monto se acuerda capitalizar únicamente $1.280.096.600.-, acordando la vigencia de la deuda por el saldo de la acreencia ya mencionada. V) En virtud del aumento de capital, se acuerda reemplazar el Artículo Sexto permanente y Cuarto Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “SEXTO. CAPITAL. El capital social será la cantidad de $1.318.681.400.- dividido en 31.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y que se suscribe y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos. Los posteriores aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de dos años contados desde la fecha del aumento respectivo o en el plazo que fijen los accionistas. Al vencimiento del plazo correspondiente el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado”. “CUARTO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES. El capital social ascendente a la cantidad de $1.318.681.400.-, dividido en 31.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: I. Con la suma de $38.584.800.- dividido en 1.016 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. con 241 acciones y por la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S. con 775 acciones. II. Y con la suma de $1.280.096.600.- equivalente a 29.984 acciones colocadas a un valor de $42.692,656.- cada una de ellas, acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 16 de diciembre del año 2024, las que son emitidas, colocadas y pagadas cada una de ellas, mediante la capitalización de parte de las cuentas por cobrar que existe a favor del accionista la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. denominada “Préstamo Inversiones Entre Piedras” y “Intereses por Pagar Mutuos” hasta el monto de $1.280.096.600.- ya mencionado.”. VI) La nueva distribución accionaria de la sociedad es la siguiente: INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. con 30.225 acciones suscritas y pagadas. DUMON CAPITAL S.A.S. con 775 acciones suscritas y pagadas. En todo lo no modificado o reemplazado por la escritura extractada, se mantienen vigentes íntegramente los estatutos de la sociedad. Otras cláusulas constan en escritura que extracto.- Santiago, 26 de diciembre de 2024.