MYM FRUIT EXPORT SpA

PAULINA VALENZUELA VALDES, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Rengo, con oficio en esta ciudad, Avenida José Bisquertt numero setenta y cinco-d, primer piso, comuna de Rengo, CERTIFICO: Por escritura pública de FECHA 16/12/2024, otorgada en esta misma Notaria y ante mí, doña JESSICA ANDREA LOPEZ LEYTON, chilena, casada, empresaria, cédula de identidad número dieciséis millones sesenta y ocho mil doscientos setenta y ocho guion siete, en calidad de único socio de la sociedad MYM FRUIT EXPORT SpA, persona jurídica del su giro o denominación, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos uno guión cinco, con domicilio para estos efectos en Pedro Segundo Estrada treinta y cuatro c, comuna de Rengo, Provincia del Cachapoal, región de Libertador Bernardo O´Higgins, y en representación de la misma, según se acreditará, y por otra parte don FRANKLIN ANDRES MADARIAGA MADARIAGA, chileno, empresario, casado, cedula de identidad número diecisiete millones cincuenta y siete mil seiscientos ochenta y dos guion nueve, domiciliado para estos efectos en Callejón Michimalongo cuatrocientos treinta y siete, sector La Isla comuna de Rengo, Provincia del Cachapoal, región de Libertador Bernardo O´Higgins, quienes declaran: Por escritura pública de diecinueve de junio del año dos mil veintitrés, otorgada ante don IGNACIO JAVIER GONZALEZ LOPEZ, Notario Público titular de la Segunda Notaria de San Vicente, repertorio notarial número mil treinta y ocho guion dos mil veintitrés, consta que doña JESSICA ANDREA LOPEZ LEYTON como única socia, constituyo una sociedad por acciones denominada “MYM FRUIT EXPORT SpA”, rol único tributario número setenta y siete millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos uno guión cinco, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Rengo del año dos mil veintitrés, a Fojas ciento catorce, bajo el Número setenta y siete, y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y tres mil quinientos ochenta y tres, con fecha treinta de veintidós de junio del año dos mil veintitrés. Por el presente acto e instrumento doña JESSICA ANDREA LOPEZ LEYTON, en calidad de único socio de la sociedad MYM FRUIT EXPORT SpA, modifica el estatuto social, de la manera que sigue: “ARTICULO QUINTO: El Capital de la sociedad es la suma de cuarenta millones de pesos, dividido en cuarenta mil acciones de una serie única, y sin valor nominal, que se suscriben y se pagan en la forma de la manera que se indicará en el artículo segundo transitorio que sigue. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud de los accionistas, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. La cesión de acciones de estas nuevas se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente y en el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar a cualquier título el todo o parte de sus acciones, estará obligado a ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención, por partes iguales, o en caso de existir alguna oferta de compra de un tercero en igualdad de condiciones con dicho interesado. Para los efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus acciones, deberá notificar este hecho por escrito al o los representantes de la sociedad, o si fuere uno de los accionistas representantes deberá hacerlo al otro, indicando el precio y las condiciones a que está dispuesto a vender sus acciones. En caso de tener una oferta de terceros, deberá individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le solicite el o los representantes sea sobre la persona del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el representante social esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles, también, las condiciones de la eventual compra, todo ello en el plazo de cinco días contados desde que se reciba la proposición. Los accionistas tendrán el plazo de diez días, contados desde la recepción de la comunicación del o los representantes, para responder a ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de este derecho que se les otorga. Una vez que el o los representantes reciban la respuesta de los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones, estás se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente sólo podrá, dentro de sesenta días contado desde el vencimiento del plazo para formular ofertas, venderlos a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. “ ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, correspondiente a la suma de cuarenta millones de pesos dividido en cuatro mil acciones sin valor nominal, capital social, el cual se suscribe, entera, y paga de la siguiente manera: a.- La participación social de doña JESSICA ANDREA LOPEZ LEYTON, correspondiente a dos mil acciones que fueron suscritas, enteradas, y pagadas con anterioridad a este acto, mediante el aporte de veinte millones de pesos en dinero en efectivo, a la caja social, de conformidad a lo indicado en escritura pública de diecinueve de junio del año dos mil veintitrés, otorgada ante don IGNACIO JAVIER GONZALEZ LOPEZ, Notario Público titular de la Segunda Notaria de San Vicente, repertorio notarial número mil treinta y ocho guion dos mil veintitrés, y que “MYM FRUIT EXPORT SpA”, representada en la forma antedicha, declara haber recibido a su total y completa satisfacción, de esta forma fue suscrito, enterado y pagado la totalidad de su participación social correspondiente a dos mil acciones. b.- La participación social de don FRANKLIN ANDRES MADARIAGA MADARIAGA, correspondiente a dos mil acciones, se suscribe, entera, y paga, mediante el aporte de veinte millones de pesos, en dinero en efectivo que por el presente acto e instrumento ingresa a la caja social, y que “MYM FRUIT EXPORT SpA”, representada en la forma antedicha, declara recibir a su total y completa satisfacción, sin reclamo alguno que formular al respecto, de esta forma se suscribe, entera y paga la totalidad de su participación social correspondiente a dos mil acciones, ingresando de esta forma la totalidad de la suma indicada a las arcas sociales. De esta misma forma se entiende suscrito, enterado, y pagado en su totalidad el nuevo capital social, pagadas la totalidad de las acciones emitidas, y distribuidas la totalidad de las acciones de la presente sociedad. A consecuencia de lo anteriormente expuesto, doña JESSICA ANDREA LOPEZ LEYTON, y don FRANKLIN ANDRES MADARIAGA MADARIAGA, son los únicos socios y propietarios de la totalidad de las cuatro mil acciones, de la sociedad “MYM FRUIT EXPORT SpA”, en proporción de dos mil acciones para doña JESSICA ANDREA LOPEZ LEYTON, y de dos mil acciones para don FRANKLIN ANDRES MADARIAGA MADARIAGA, y adquiriendo de esta forma don FRANKLIN ANDRES MADARIAGA MADARIAGA, el carácter de socio de esta persona jurídica Demás estipulaciones en escritura extractada.- Rengo, 16 de diciembre del 2024.