Inversiones FF Limitada

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 30 de octubre de 2024, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, (i) Eduardo Fernández León; (ii) Valerie Mac Auliffe Granello; (iii) Eduardo Fernández Mac Auliffe; (iv) Tomás Fernández Mac Auliffe; (v) Don Luis S.A.; (vi) Asesorías e Inversiones Petom Limitada; (vii) FL Investments Limited; y, (viii) Asesoramientos y Servicios Profesionales Don Luis Tres S.A., todos en su calidad de actuales y únicos socios de Inversiones Valter Dos Limitada y de Inversiones FF Limitada; todos los anteriores domiciliados en Av. Isidora Goyenechea Nº 3.642, piso 7, comuna de Las Condes, acordaron: 1) Dejar constancia de la modificación del nombre del socio Asesoramientos y Servicios Profesionales Don Luis S.A., actualmente Don Luis S.A. (inscrita a fojas 91.211 N° 44.843 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. (2) Fusión por incorporación de Inversiones Valter Dos Limitada en Inversiones FF Limitada, ésta última fusionante de aquélla que se disuelve, adquiriendo Inversiones FF Limitada todos sus activos y pasivos y sucediéndola en sus derechos y obligaciones (“Fusión”). Con motivo de la Fusión, se aporta a Inversiones FF Limitada la totalidad del patrimonio de Inversiones Valter Dos Limitada. (3) Como consecuencia de la Fusión y aporte, los socios de Inversiones FF Limitada acordaron aumentar el capital social de ésta, de $416.942.976.751.-, a $453.239.327.373.-, esto es, en $36.296.350.622.-, aumento íntegramente pagado por los socios de Inversiones Valter Dos Limitada, mediante el aporte de las cuentas patrimoniales de la sociedad fusionada que se disuelve en virtud de la Fusión, conforme se detalla en escritura extractada. (4) Con motivo del aumento del capital por la Fusión, se acordó reemplazar el artículo cuarto permanente e incluir un artículo tercero transitorio de los estatutos sociales, del siguiente tenor: “Artículo Cuarto: El capital social es la suma de $453.239.327.373.-, que los socios aportan y enteran y pagarán y enterarán en la siguiente forma: (a) Eduardo Fernández León con la suma de $130.937.992.009.-, equivalentes aproximadamente a un 28,889371266% del capital social, cantidad enterada en la caja social; (b) Valerie Mac Auliffe Granello con la suma de $102.588.091.739.-, equivalentes aproximadamente a un 22,634419730% del capital social, cantidad enterada en la caja social; (c) Eduardo Fernández Mac Auliffe con la suma de $106.929.226.189.-, equivalentes aproximadamente a un 23,592221533% del capital social, cantidad enterada en la caja social; (d) Tomás Fernández Mac Auliffe con la suma de $108.183.342.820.-, equivalentes aproximadamente a un 23,868922286% del capital social, cantidad enterada en la caja social; (e) FL Investments Limited, con la suma de $2.147.999.720.-, equivalentes aproximadamente a un 0,473921743% del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social; (f) Asesorías e Inversiones Petom Limitada, con la suma de $171.688.698.-, equivalentes aproximadamente a un 0,037880362% del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social; (g) Asesoramientos y Servicios Profesionales Don Luis Tres S.A., con la suma de $1.140.493.099.-, equivalente aproximadamente a un 0,251631540% del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social; y, (h) Don Luis S.A., con la suma de $1.140.493.099.-, equivalente aproximadamente a un 0,251631540% del capital social, cantidad íntegramente enterada en la caja social. Se deja expresa constancia que los porcentajes de participación de cada socio en el capital social señalados precedentemente son aproximados y se indican a título meramente ilustrativo, primando por sobre éstos la proporción que representa el aporte efectivamente realizado por cada socio.”; y, “Artículo Tercero Transitorio: El capital social de $453.239.327.373.-, que los socios aportan y enteran y pagarán y enterarán en la forma indicada en el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales, mediante el aporte de los activos y demás cuentas patrimoniales de la sociedad Inversiones Valter Dos Limitada, que se señalan en el informe pericial adjunto a la escritura de fusión de esa sociedad por incorporación en Inversiones FF Limitada, de fecha 30 de octubre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo. Los activos y pasivos de la referida sociedad se aportaron en conjunto con las cuentas patrimoniales, conforme se detalla en el referido informe pericial”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 20 de Diciembre del 2024.