INVERSIONES E INMOBILIARIA LAS ENCINAS SpA

ACTA DE JUNTA DE ACCIONISTA “INVERSIONES E INMOBILIARIA LAS ENCINAS SpA” Maria Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, don Felipe San Martin Schröder, según Decreto Económico protocolizado con fecha dieciséis de diciembre del año dos mil veinticuatro, bajo el número ochocientos uno, certifica que por escritura pública de fecha 29 de noviembre del año 2024 Repertorio N° 10.679-2024 ante don Felipe San Martin Schröder don LUIS CARLOS BASILIO LILLO DIAZ, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos veintiún mil novecientos diez guion K, quien acredita su identidad con la cédula antes citada y declara ser chileno, empleado, soltero, con domicilio en Avenida Diego Portales número ochocientos sesenta, de la ciudad y comuna de Puerto Montt, redujo a escritura pública el acta de Junta de Accionista “INVERSIONES E INMOBILIARIA LAS ENCINAS SpA”, de fecha 7 de Octubre de 2024, Rut N°76.905.373-5, inscrita en el Registro de Comercio a fojas doscientos veintiuno vuelta número ciento setenta y uno, del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas del año dos mil dieciocho. Asiste la accionista doña ADRIANA LORENA MENDOZA LAGOS, que representa la totalidad de las acciones, estas son 800 (ochocientas) acciones. Asiste especialmente invitado a esta Junta el señor Notario Público de Puerto Montt don Felipe San Martin Schroder y don Luis Lillo Díaz en calidad de secretario de la junta. Se hace presente que, como se encuentra en conocimiento de la accionista, ha sido citada con el propósito de aprobar una fusión por absorción con la sociedad Inversiones Marobella SpA. Se hace presente, que Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA es una sociedad que tiene el mismo giro que Inversiones Marobella SpA, que se formó el año dos mil dieciocho por razones operativas y de organización y que realiza el mismo tipo de actividades que realiza Inversiones Marobella SpA. Se señala que, luego de una evaluación de las actividades de ambas sociedades, de los procesos operativos y administrativos de cada una se ha estimado que resultará económicamente conveniente unir los procesos operativos y administrativos de ambas empresas. Que la fusión de ambas sociedades simplificará los procesos y generará ahorros en los procesos administrativos y financieros. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, esta fusión debe ser aprobada por las Juntas de Accionistas de ambas sociedades, con acuerdo de a lo menos las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. Acuerdo número UNO: Se acuerda aprobar la fusión por incorporación de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, con Inversiones Marobella SpA de modo que esta última asumirá la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de la primera, en conformidad a lo dispuesto en los artículos noventa y nueve y siguientes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; y artículos sesenta y ocho y sesenta y nueve del Código Tributario y en los artículos catorce a número uno, letra c; inciso dos, del número tres, del inciso tres del artículo treinta y uno y noventa y siete de la Ley sobre Impuesto a la Renta. La fusión de estas sociedades tendrá vigencia para todos los efectos legales a partir de la fecha de la escritura pública en virtud de la cual se reduce el acta de fusión. Acuerdo número DOS: Se acuerda aprobar, por la unanimidad de la accionista; a.- Balance al treinta de septiembre de veinticuatro, preparado especialmente para los efectos de la fusión de las sociedades Inversiones Marobella SpA. y Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, b.- El informe pericial de la sociedad elaborado por el contador público auditor don Orlando Vera Oporto. Acuerdo número TRES: Se acuerda aprobar por la unanimidad del accionista, la fusión con la sociedad Inversiones Marobella SpA. Acuerdo número CUATRO: Para los efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve y sesenta y cuatro inciso cuatro del Código Tributario se deja constancia que la sociedad absorbente, Inversiones Marobella SpA como sucesora legal de la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA., se hace responsable y asume la totalidad de los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la sociedad absorbida esto es Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA. Otras estipulaciones, constan en escritura extractada. Puerto Montt 24 diciembre 2024.