DISANDINA CHILE SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público, Titular de la 8º Notaria de Santiago, Huérfanos 941, Local 302, certifica: Por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2024, Repertorio Nº20.088/2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DISANDINA CHILE SpA, con asistencia de su único accionista, la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA, RUT nº 77.383.793-7 representada por Andrés Felipe Duque Vélez, y asistencia de quien suscribe, en la que se acordó: I) Modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, acordando que el capital social de $3.500.000.- dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se divida en 1.600 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA que es titular de 100 acciones. II) Aumentar el capital social de $3.500.000.- dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $1.303.038.646.- dividido en 1.600 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.500 acciones de pago, representativas de la cantidad de $1.299.538.646.-, equivalentes a su vez a la cantidad de USD1.339.841,07.- , las que deberán ser emitidas y colocadas al precio mínimo de $866.359,098.- cada una, para ser suscritas y pagadas mediante la capitalización de una parte de las cuentas por cobrar que existe a favor del accionista la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA. La referida capitalización de parte de las cuentas por pagar señaladas corresponde a la suma de $1.299.538.646.- equivalentes a su vez a la cantidad de USD1.339.841,07.- que es el resultado de capitalizar el 100% de los intereses devengados hasta la fecha, y una proporción del capital adeudado hasta completar el 50% de los pasivos que se mantienen con el accionista ACTIVA INVERSIONES SpA. III) El pago de las acciones será efectuado por el accionista ACTIVA INVERSIONES SpA mediante la capitalización de una parte de las cuentas por cobrar que existe a su favor denominada “Préstamo Activa Inversiones SpA” y “Intereses por Pagar” cuyo monto total al 10 de diciembre de 2024, corresponde a la suma de $2.599.077.292.-, equivalentes al 10 de diciembre de 2024 a la cantidad de USD2.679.682,13.-, y que se dividen en $1.946.522.749.- equivalentes a la cantidad de USD2.006.890.- por concepto de capital adeudado y $652.554.543.- equivalentes a la cantidad de USD672.792,13.- por concepto de intereses adeudados. De dicho monto será capitalizado únicamente hasta la cantidad de $1.299.538.646.-, acordando la vigencia de la deuda por el saldo de la acreencia ya mencionada. IV) En virtud del aumento de capital, se acuerda reemplazar el Artículo Sexto permanente y Cuarto Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “SEXTO. CAPITAL. El capital social será la cantidad de $1.303.038.646.- dividido en 1.600 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y que se suscribe y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos. Los posteriores aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de dos años contados desde la fecha del aumento respectivo o en el plazo que fijen los accionistas. Al vencimiento del plazo correspondiente el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado”. “CUARTO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES. El capital social ascendente a la cantidad de $1.303.038.646.- dividido en 1.600 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: I. Con la suma de $3.500.000.- dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA. II. Y con la suma de $1.299.538.646.- equivalente a 1.500 acciones colocadas a $866.359,098.- cada una de ellas, acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 16 de diciembre del año 2024, las que son emitidas, colocadas y pagadas mediante la capitalización de parte de las cuentas por cobrar que existe a favor del accionista la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA denominada “Préstamo Activa Inversiones” y “Intereses por Pagar ” hasta el monto $1.299.538.646.- ya mencionado”. V) La nueva distribución accionaria de la sociedad es la siguiente: La sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA, con 1.600 acciones. En todo lo no modificado o reemplazado por la escritura extractada, se mantienen vigentes íntegramente los estatutos de la sociedad. Otras cláusulas constan en escritura que extracto.- SANTIAGO; 23 de diciembre de 2024.