SOCIEDAD ODONTOLÓGICA GLADE SpA

Linda Scarlett Bosch Jiménez, Notario Público, Titular 20ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 4990, Las Condes, certifico que, por escritura otorgada hoy, 15 de noviembre del año 2024, repertorio 6496/2024, ante mí, don Carlos Enrique Glade Bas, chileno, casado, cirujano dentista, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos setenta mil y un mil novecientos veinte guión seis, domiciliado en Condominio Las Lomas de Melipilla parcela cero nueve, comuna de Melipilla, Región Metropolitana, de paso en ésta y don Carlos Germán Glade Alvear, chileno, casado, pensionado, cédula nacional de identidad número cinco millones ciento dieciséis mil novecientos cuarenta y uno guión siete, domiciliado en pasaje La Tirana número quinientos veintidós guión E, Comuna de La Reina, ciudad de Santiago. Los comparecientes dejan constancia que con fecha veinticuatro de julio del año dos mil veinticuatro, ante la Notario Público Linda Scarlett Bosch Jiménez, otorgaron escritura pública de “Cesión de Derechos y Transformación de Sociedad”, ésta se encuentra anotada bajo el número de repertorio cuatro mil trescientos veintitrés guión dos mil veinticuatro. Mediante escritura de resciliación de fecha 15 de noviembre de 2024, anotada bajo el repertorio número 6496-2024, vienen de común acuerdo en resciliar y dejar sin efecto la escritura pública de “Cesión de Derechos y Transformación de Sociedad”, anotada bajo el número de repertorio número cuatro mil trescientos veintitrés guión dos mil veinticuatro señalada en el número anterior. Dejando expresa constancia, además, que la escritura señalada en la cláusula primera anterior no fue inscrita en el Registro de Comercio de Melipilla, por lo que no existen rectificaciones de ninguna especie que realizar en ese registro público. Por este acto los comparecientes vienen en transformar la “Sociedad Odontológica López y Glade Limitada”, en una Sociedad por Acciones, reemplazando íntegramente sus estatutos, por uno nuevo que a continuación se extracta: ARTÍCULO PRIMERO. El nombre o razón social de la sociedad es SOCIEDAD ODONTOLÓGICA GLADE SpA, pudiendo ocupar indistintamente el nombre de fantasía GladeOdontologuía&Estetica SpA. ARTÍCULO SEGUNDO. El objeto de la sociedad será: la prestación de servicios profesionales en las diversas ramas y/o especialidades de la medicina odontológica; y la realización de cualquiera otra actividad profesional derivada o relacionada en la actualidad o en futuro con ella; en forma ejemplar y no taxativa, la celebración de convenios particulares o beneficiarios del Fondo de Salud Nacional o Institutos de Salud Previsional. Asimismo, la prestación de servicios de docencia a terceros en las referidas áreas, a través de cursos seminarios, diplomados u otros, la compra, venta de artículos médicos dentro del área odontológica, la representación de marcas e importación de artículos médicos del extranjero. ARTÍCULO TERCERO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Melipilla, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. ARTÍCULO CUARTO. Duración: Indefinida. ARTÍCULO QUINTO. El capital social asciende a la suma de diez millones de pesos y se encuentra dividido en diez acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica en Título Décimo. Disposiciones Transitorias. Los aumentos de capital podrán ser acordados por los administradores sociales actuando siempre en forma conjunta y mientras se mantengan el número de accionistas originales, con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para la consecución los fines señalados en el objeto social. En caso de ampliarse el número de accionistas o de reemplazarse a los administradores sociales que figuran en este pacto, los aumentos de capital serán acordados por todos los accionistas. ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud de los accionistas, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. ARTÍCULO SÉPTIMO. La cesión de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que este contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producir efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión. ARTÍCULO OCTAVO. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior y en el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar a cualquier título el todo o parte de sus acciones, estará obligado a ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho preferencial de adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención, por partes iguales, o en caso de existir alguna oferta de compra de un tercero en igualdad de condiciones con dicho interesado. Para los efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus acciones, deberá notificar este hecho por escrito al o los representantes de la sociedad, o si fuere uno de los accionistas representantes deberá hacerlo al otro, indicando el precio y las condiciones a que está dispuesto a vender sus acciones. En caso de tener una oferta de terceros, deberá individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le solicite el o los representantes sea sobre la persona del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación con las condiciones de la enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el representante social esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles, también, las condiciones de la eventual compra, todo ello en el plazo de cinco días contados desde que se reciba la proposición. Los accionistas tendrán el plazo de diez días, contados desde la recepción de la comunicación del o los representantes, para responder a ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de este derecho que se les otorga. Una vez que el o los representantes reciban la respuesta de los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrán en conocimiento del accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso que hubiere varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones, éstas se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el oferente pondrá dentro de sesenta días contado desde el vencimiento del plazo para formular ofertas, venderlas a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a le haya sido ofrecido por un tercero. ARTÍCULO NOVENO. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de la escritura del aumento. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentren totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. ARTÍCULO DÉCIMO. Salvo acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la Sociedad. ARTÍCULO UNDÉCIMO. La administración y representación de la sociedad le corresponderá a don Carlos Enrique Glade Bas, quien podrá ejercer personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello, por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, aquellas facultades que expresamente se les otorguen por el o los mandantes. En consecuencia, el administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, con la sola limitación que cuando se trate de un acto, contrato o gestión de cualquier tipo, en el marco de las facultades de administración que se señalan en la escritura extractada.- 15 de noviembre del año 2024.