Asesorías de Inversiones Puelo SpA

VALENTINA PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Con fecha de 4 de diciembre de 2024, ante mí, bajo repertorio N° 14.933/2024, se redujo a escritura pública: (UNO) El acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Asesorías de Inversiones Puelo SpA, sociedad inscrita a fojas 14.391, N° 7.964 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981 (en adelante también, la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), celebrada con fecha 29 de noviembre de 2024, en la cual, su único accionista, según consta en Registro de Accionistas, Inversiones y Estudios de Mercados Queuco SpA, acordó, entre otras materias: (i) la fusión por incorporación de Inversiones y Estudios de Mercados Queuco SpA, sociedad inscrita a fojas 7.223, N° 4.041 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981 (en adelante también, la “Sociedad Absorbida”), en la Sociedad Absorbente, sociedad esta última que absorberá a la primera adquiriendo todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones, con efectos a contar de la fecha indicada en la escritura que se extracta (en adelante, la “Fusión"); (ii) que, a consecuencia de la Fusión, Inversiones y Estudios de Mercados Queuco SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán en Asesorías de Inversiones Puelo SpA la totalidad de sus accionistas y patrimonio, de acuerdo a la proporción aprobada en la escritura extractada; (iii) que se cancelen las 4.995 acciones serie A que a la Absorbente le corresponden producto de su participación en la Absorbida, disminuyéndose el capital de la Sociedad en $125.232.292 pesos; y (iv) aprobar el otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente a fin de reflejar las modificaciones a los mismos, producto de la Fusión inversa, texto del cual extracto lo siguiente: Nombre: Asesorías de Inversiones Puelo SpA. Objeto: Prestar toda clase de asesorías que sean necesarias para realizar inversiones y, además, percibir los ingreso y frutos provenientes de toda clase de inversiones en valores mobiliarios, sean acciones o bonos, derechos en sociedades de personas, bienes raíces o muebles y, en general, cualquier instrumento de inversión y cualquier otra actividad complementaria o auxiliar a las señaladas anteriormente Capital: El capital total de la Sociedad asciende a la cantidad de $375.947.653 pesos, dividido en 14.995 acciones nominativas, conformadas por dos series de acciones, de acuerdo a los artículos 436 y 437 del Código de Comercio, y que se indican a continuación: (i) Acciones Serie A: Esta serie se encuentra conformada por 14.985 acciones ordinarias o comunes; y (ii) Acciones Serie B: Esta serie se encuentra conformada por 10 acciones preferentes. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, con cargo al aporte hecho por los accionistas con motivo de la Fusión. Administración: (Uno) La Sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto de cuatro miembros, sean o no accionistas de la Sociedad, que durarán tres años en sus funciones, y que se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. (Dos) En el evento que don Nelson Eduardo Del Villar Medina, previamente individualizado, falleciere o se constatase su incapacidad, lo que en su caso se deberá acreditar mediante un certificado médico, la Sociedad será administrada por un Directorio de tres miembros compuesto por don Nelson Andrés Del Villar Meyer, doña Macarena Del Villar Meyer y don Luis Langlois Díaz, quienes durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Duración: Indefinida; y (DOS) El acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones y Estudios de Mercados Queuco SpA, sociedad inscrita a fojas 7.223, N° 4.041 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981 (en adelante, también “Queuco” o la “Sociedad Absorbida”), celebrada con fecha 29 de noviembre de 2024, en la cual, sus únicos accionistas, según consta en Registro Accionistas tenido a la vista: (i)Nelson Eduardo del Villar Medina; (ii) Inversiones Santa Elena SpA; (iii) Asesorías de Inversiones Puelo SpA y (iv) Asesoría e Inversiones Rahue SpA, acordaron, entre otras materias: (i) la Fusión antes indicada de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente en los mismos términos antes indicados; (ii) que, a consecuencia de la Fusión, Inversiones y Estudios de Mercados Queuco SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán en Asesorías de Inversiones Puelo SpA la totalidad de sus accionistas y patrimonio, de acuerdo a la proporción aprobada en la escritura extractada; y (iii) la aprobación del texto refundido de los estatutos de Asesorías de Inversiones Puelo SpA en los términos antes indicados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 17 de diciembre de 2024. PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público.