INVERSIONES LAGUNA BLANCA LIMITADA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público Interino de la Cuadragésima Notaría Santiago, con oficio en calle Teatinos N°332, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 24 de octubre de 2024, Repertorio N° 5.323- 2024, ante mí, don Pablo Ábalos Gana, doña Isabel Margarita Domínguez Errázuriz, e Inversiones y Asesorías Alto El Plomo Limitada, en sus calidades de únicos y actuales socios de INVERSIONES LAGUNA BLANCA LIMITADA, inscrita a fojas 34.593 número 18.225 del Registro de Comercio del Santiago correspondiente al año 2018, y también don Pablo Ábalos Gana y doña Isabel Margarita Domínguez Errázuriz como únicos y actuales socios de ASESORÍAS LAS BANDURRIAS LIMITADA, inscrita a fojas 34.660, número 27.779 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Camino La Bandurria 3427, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana de Santiago, acordaron lo siguiente: I.- Transformación de INVERSIONES LAGUNA BLANCA LIMITADA: los socios de INVERSIONES LAGUNA BLANCA LIMITADA acordaron por unanimidad transformar, con efecto a partir de la fecha de escritura extractada, dicha sociedad en una “Sociedad por Acciones” de conformidad al artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, cuyos estatutos extractados son: Nombre: El nombre será “INVERSIONES LAGUNA BLANCA SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “Laguna Blanca”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio que se podrán establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier otra parte, dentro o fuera del país. Objeto: Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de estos objetos, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Duración: Indefinida. Capital: La suma de $251.301.930 dividido en 251.301 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. II.- Fusión de sociedades: la totalidad de los accionistas de INVERSIONES LAGUNA BLANCA SpA, antes Inversiones Laguna Blanca Limitada, y todos los socios de ASESORÍAS LAS BANDURRIAS LIMITADA, acordaron la fusión por incorporación de la sociedad ASESORÍAS LAS BANDURRIAS LIMITADA (“Sociedad Absorbida”) en la sociedad INVERSIONES LAGUNA BLANCA SpA (“Sociedad Absorbente”), disolviéndose, por tanto, ASESORÍAS LAS BANDURRIAS LIMITADA. Con motivo de la fusión se incorporará a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio y los socios de la Sociedad Absorbida, y no será necesario efectuar la liquidación de ésta última, debiendo entenderse que INVERSIONES LAGUNA BLANCA SpA es la sucesora y continuadora legal de ella. III.- Aumento de capital: por efecto de la fusión, se aumenta el capital social de INVERSIONES LAGUNA BLANCA SpA de la suma actual de $251.301.930 dividido en 251.301 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma final de $257.301.930, dividido en 338.272 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 86.971 nuevas acciones de pago. IV.- Creación serie de acciones: la creación de dos series de acciones, denominadas Serie A y Serie B, cuyas preferencias y limitaciones constan en escritura extractada. V.- Modificación de los estatutos sociales: como consecuencia de lo acordado, los accionistas de INVERSIONES LAGUNA BLANCA SpA acordaron modificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma $257.301.930 pesos, dividido en 338.272 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en dos series distintas denominadas “Serie A” y “Serie B”, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas en la forma y proporciones indicadas en el Artículo Primero Transitorio. La totalidad de las 338.272 acciones emitidas por la Sociedad, se distribuyen en las dos series de acciones antes referidas, de la siguiente forma, presentando las propiedades, características, privilegios o limitaciones que en cada caso se indican: /a/ 87.297 acciones serán de la Serie A. La presente Serie dará derechos a sus titulares al derecho preferente en el pago de dividendos hasta concurrencia de la totalidad de las utilidades acumuladas que existieran en los registros de la Sociedad Absorbida hasta antes de la fusión, en proporción al número de acciones que posea cada accionista; y /b/ 250.975 acciones serán de la Serie B. La presente Serie no dará derecho o preferencia alguna. Las preferencias aquí establecidas, tendrá una duración de 15 años. Cumplido dicho plazo, todas las acciones pasarán a ser ordinarias o común, bajo una misma serie, de pleno derecho sin necesidad de trámite o declaración ulterior alguna. La Sociedad no emitirá láminas físicas que representen las acciones o que constituyan sus títulos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $257.301.930, dividido en 338.272 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en dos series distintas denominadas “Serie A” y “Serie B”, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas bajo la siguiente forma y proporciones: /Uno/ Don Pablo Ábalos Gana suscribe 8.860 acciones de la Serie A, por $6.739.297, todas ellas íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; /Dos/ Doña Isabel Margarita Domínguez Errázuriz suscribe 78.437 acciones de la Serie A, por $59.661.805 pesos, todas ellas íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; y /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS ALTO EL PLOMO LIMITADA suscribe 250.975 acciones de la Serie B por 190.900.827 pesos, íntegramente pagado con anterioridad a este”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, que no son materia de extracto. Santiago, 17 de diciembre del año 2024. Rodrigo Sotomayor G. Notario Público.