Frutícola Montegiallo SpA

JORGE EDUARDO MESSEN CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Curicó, con oficio en calle Estado 280, certifica: Por escritura hoy ante mi, Repertorio 5009 se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Frutícola Montegiallo SpA, celebrada con fecha 05 de diciembre de 2024, con la presencia de don Jorge Eduardo Messen Concha, Notario Público de la 2º Notaría de Curicó, y con la asistencia de su único accionista Agrícola Montefrutal Limitada, representada por don Christian Louis Abud Cabrera, en que se acordó el saneamiento en los términos de la Ley 19.499 la modificación de Estatutos, aumento de capital, creación de series de acciones, canjes de estas, y la transformación de la sociedad Frutícola Montegiallo S.A. en una sociedad por acciones, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de octubre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 30 de octubre de 2019, Repertorio N°2531-2019 en la Notaría Pública de Santiago de don Pedro Sadá Azar, y en la cual se acordó lo siguiente: I) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $893.894.400, dividido en 82.768 acciones ordinarias, sin valor nominal, a la nueva suma de $2.189.894.400, dividido 202.768 acciones nominativas, sin valor nominal y que se encuentran divididas en dos series de acciones, correspondiendo 82.768 acciones a la Serie A y 120.000 acciones a la Serie B. De esta forma, los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.296.000.000, mediante la emisión de 120.000 nuevas acciones de pago de la Serie B, a razón de $10.800 por acción. Asimismo, los accionistas acordaron por unanimidad emitir en dicho acto las 120.000 nuevas acciones de pago de la Serie B, a un valor de colocación de $10.800 por acción. Capital totalmente suscrito y pagado. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $2.189.894.400, dividido en 202.768 acciones nominativas, sin valor nominal y que se encuentran divididas en dos series de acciones, correspondiendo 82.768 acciones a la Serie A y 120.000 acciones a la Serie B; el cual se suscribió y pagó de la siguiente forma: Agrícola Montefrutal Limitada: con la suma de $196.484.400, dividido en 18.193 acciones nominativas, de igual valor cada una y de la Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y Fondo de Inversión Privado Agrodesarrollo: i) con la suma de $697.410.000, dividido en 64.575 acciones nominativas, de igual valor cada una y de la Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de $1.296.000.000, dividido en 120.000 acciones de la Serie B, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante la capitalización de un crédito por un monto total de $1.296.000.000 que el Fondo de Inversión Privado Agrodesarrollo tenía en contra de la Sociedad II) La transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Frutícola Montegiallo SpA. Accionistas: Agrícola Montefrutal Limitada y Fondo de Inversión Privado Agrodesarrollo. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea por cuenta propia o de terceros, la explotación de predios agrícolas en todas sus fases y formas, sean propios o de terceros, la explotación de predios agrícolas en todas sus fases y formas, sean propios o de terceros, para producción de toda clase de futas, cultivos y ganado, y en general, todas las actividades vinculadas al desarrollo del giro silvoagropecuario. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $2.189.894.400, dividido en 202.768 acciones nominativas, si valor nominal y que se encuentran divididas en dos series de acciones, correspondiendo 82.768 acciones a la Serie A y 120.000 acciones a la Serie B, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado. En atención a lo expuesto, y de conformidad a lo establecido en la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve que establece normas Sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, los accionistas acordaron sanear los vicios formales señalados y, de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de dicha ley, hacer presente que los vicios se entenderán corregidos con la inscripción y publicación oportuna del extracto de la escritura pública que reduzca la presente junta extraordinaria de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Curicó 05 diciembre 2024.