Datamind Holding SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica que: Por acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 9 de diciembre de 2024, de la sociedad Datamind Holding SpA y de la sociedad Datamind Holding, LLC, protocolizado ante mí, con esta misma fecha, bajo repertorio N°37.223-2024, comparecieron, por una parte, Datamind Holding, LLC Agencia en Chile, Inversiones y Rentas Orange Limitada, Inversiones Monte Alegre SpA, Lichen SpA, Horacio Juan González Larraín e Incubadora de Negocios Elevaglobal SpA, en su calidad de únicos accionistas de Datamind Holding SpA, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista; y, por la otra, Datamind Holding SpA, esta última en su calidad de único accionista de Datamind Holding, LLC, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista, quienes acordaron lo siguiente: i) Fusión por incorporación de Datamind Holding, LLC en Datamind Holding SpA. Los accionistas de Datamind Holding SpA y de Datamind Holding, LLC acordaron la fusión de ambas sociedades, mediante la incorporación de Datamind Holding, LLC en Datamind Holding SpA, subsistiendo esta última y adquiriendo todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de Datamind Holding, LLC, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas; ii) Disolución de Datamind Holding, LLC y Datamind Holding, LLC Agencia en Chile. Producto de la fusión acordada, se disolvió la sociedad absorbida Datamind Holding, LLC, y como consecuencia de ello, también se disolvió su agencia en Chile, denominada Datamind Holding LLC, Agencia en Chile; iii) Disminución de capital y cancelación de acciones de propia emisión de Datamind Holding SpA. Asimismo, como consecuencia de la fusión, se acordó la disminución del capital social de Datamind Holding SpA en la cantidad de $22.021.868, equivalente al valor de las 2.150.538 acciones de propia emisión que se cancelaron en el mismo acto. Con esto, el capital disminuyó desde la suma inicial de $53.384.543, dividido en 5.213.248 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas, a la suma de $31.362.675, dividido en 3.062.710 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas; y iv) Modificación de estatutos de Datamind Holding SpA. Producto de los acuerdos anteriores, los accionistas de Datamind Holding SpA acordaron modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigente los estatutos sociales de Datamind Holding SpA. Demás estipulaciones constan en el acuerdo de accionistas sin forma de junta protocolizado extractado. Santiago, 13 de diciembre de 2024.