Farmacéutica Insuval S.A.

FARMACÉUTICA INSUVAL S.A. CARLA HADI MANRIQUEZ, Abogado, Notario Público suplente del titular HERACLIO ROJAS VERGARA, de la Cuarta Notaría de Concepción, con oficio en O’Higgins 820, certifico: Por escritura pública otorgada ante el titular de este oficio don HERACLIO ROJAS VERGARA, con fecha 21 de noviembre de 2024, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas FARMACÉUTICA INSUVAL S.A de fecha 06 de noviembre de 2024, en la cual LILIANA ANDREA ROJAS BURGOS, N° de pasaporte AY 746383 en representación de PHARMASERVICE S.A de C.V, y CARMEN CECILIA AMORTEGUI PRIETO, N° de pasaporte AV 557198 en representación de VITALIS S.A.C.I, modificaron sociedad FARMACÉUTICA INSUVAL S.A. Rol único tributario N°77.789.990-8. Modificaciones: Modifican Título Tercero de Estatuto, el Artículo Noveno, en base a la siguiente redacción: “Artículo Noveno: La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Directorio estará compuesto de 3 directores titulares y 3 directores suplentes, quienes ocuparán el cargo por el término de 3 años y podrán ser reelegidos indefinidamente. Cada Director titular tendrá su suplente, que podrá reemplazarlo en forma definitiva en caso de vacancia del titular y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal. Si se produjere la vacancia de un Director titular y la de su suplente, en su caso deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad, y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de 30 días, una Junta para hacer el nombramiento. Los directores cesarán automáticamente en sus cargos cuando adquieran una calidad que los inhabilite para desempeñarlo, cuando incurrieren en incapacidad legal sobreviniente o por su declaración de insolvencia, fallecimiento o renuncia. Las competencias mínimas requeridas para desempeñarse como Director estarán definidas en el Reglamento del Directorio”. Modifican en el título tercero, el artículo duodécimo; décimo tercero; décimo cuarto; décimo quinto; décimo sexto; y décimo séptimo, de la administración de la sociedad, disminuyendo los quorum de constitución de la sesión y de adopción de acuerdos, el que quedará como sigue: "Artículo Duodécimo: Las sesiones de Directorio se constituirán por concurrencia de 3 directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes, salvo que la ley o los estatutos exijan un quórum superior. En caso de empate se entenderá que no hubo acuerdo, caso en el cual se deberá hacer una nueva convocatoria en los términos del Artículo Decimoquinto. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento en que el Directorio no logren en un término de 30 días corridos ponerse de acuerdo respecto de alguna proposición sometida a su consideración, esto es, que el Directorio no logre en al menos 2 reuniones llegar a un acuerdo se acudirá a la opinión de un asesor o consultor independiente so pena de configurarse una situación de bloqueo en los términos del Artículo Vigésimo Séptimo. Se entenderá que no fue posible llegar a un acuerdo, cuando en una reunión determinada, en la que en el orden del día se hubiese anunciado que una determinada proposición sería tratada, (a) no se tenga el quórum deliberatorio necesario; o (b) existiendo quórum deliberatorio no se obtenga la mayoría necesaria para tomar la decisión, según sea el caso, en tal evento se consultará la opinión de un asesor o consultor independiente escogido por el Directorio de la Sociedad, que no tenga conflicto de intereses ni haya motivos serios de duda sobre su imparcialidad, y que tenga altas calidades profesionales y experiencia. El asesor o consultor independiente debe actuar como un buen hombre de negocios, con lealtad y buena fe en su labor de ilustrar a los miembros del Directorio con su opinión respecto del punto en controversia, indicando en su criterio profesional cuál es la decisión más conveniente para la Sociedad. La opinión del asesor o consultor independiente no será vinculante para los miembros del Directorio. En caso de que la opinión del asesor o consultor independiente no sea seguida por los miembros del Directorio, se declarará la ocurrencia de una situación de bloqueo, caso en el cual, cualquiera de los accionistas podrá iniciar el procedimiento de compra-venta contemplado en el Artículo Vigésimo Séptimo. Sin perjuicio de lo anterior, y habiendo quórum suficiente para deliberar, las siguientes decisiones sólo podrán adoptarse en la respectiva reunión del Directorio mediante el voto favorable unánime de todos los miembros del Directorio 1) Nombrar y remover el Gerente General y a los apoderados generales y otros mandatarios que ostenten la representación legal general de la Sociedad. 2) La adquisición de la propiedad, planta y equipos por cuantía individual superior a 1.216 U.F. 3) Participar en otras sociedades, uniones temporales, consorcios, contratos de cuentas en participación o cualquier otra forma asociativa o de colaboración, salvo que sea necesario para participar en licitaciones, concursos o convocatorias privadas, en los cuales la participación de Farmacéutica Insuval S.A. ya haya sido aprobada por el Directorio. 4) Otorgamiento de garantías reales, personales, fiduciarias o de cualquier clase en relación con obligaciones de Insuval y/o de terceros; y con obligaciones de Farmacéutica Insuval S.A. o de terceros a favor de otros acreedores o, garantizados. 5) Aprobar la enajenación o transferencia de áreas de negocios, participaciones o activos de Farmacéutica Insuval S.A. o de sus subsidiarias y subordinadas en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas en cualquier año, por importe superior a 1.216 U.F. 6) Aprobar cualquier endeudamiento por un importe superior a 4.000 U.F. 7) Celebración de cualquier acto o contrato cuyo monto, en una o varias transacciones relacionadas, exceda la suma de 1.216 U.F. 8) Adopción y modificación del Presupuesto Anual de operaciones e inversiones de Farmacéutica Insuval S.A. 9) Modificar, actualizar o realizar cualquier ajuste en el Plan Estratégico adoptado por el Directorio cada año, y aprobar la destinación de los aportes de capital a inversiones y gastos que no estén previstos en el Presupuesto Anual aprobado o en el mencionado Plan Estratégico. 10) Aprobar cualquier inversión no prevista en el Plan Estratégico. 11) Aprobación, adopción, o modificación de los planes de compensación de ejecutivos y empleados de Farmacéutica Insuval S.A. y de sus subsidiarias y subordinadas (incluyendo, pero sin limitar, aquellos que impliquen el otorgamiento de acciones de Farmacéutica Insuval S.A. u opciones respecto de las mismas) o planes similares. 12) Modificar los criterios de contratación de administradores, empleados y consultores de Farmacéutica Insuval S.A. 13) Aprobar las modificaciones a la estructura de dirección de Farmacéutica Insuval S.A. y sus subsidiarias y subordinadas. 14) Código de Buen Gobierno de Insuval: Adoptar y reformar el Código de Buen Gobierno de Farmacéutica Insuval S.A. Los acuerdos del directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando así se haga en una sesión posterior o cuando el acta se encuentre firmada por todos los directores que, concurrieron a la sesión respectiva, salvo las excepciones legales. Artículo Decimotercero: Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deberá celebrar la sociedad y, en el interinato el Directorio podrá nombrar reemplazante. Artículo Decimocuarto: En la primera reunión que celebre el directorio con posterioridad a su elección designará de entre sus miembros a un Presidente que lo será también de las Juntas Generales y de la Sociedad. En ausencia del Presidente presidirá las reuniones el Director o accionista que en cada oportunidad designe el Directorio o la Junta con el carácter de accidental. Son atribuciones del Presidente: a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas. b) Ejecutar los acuerdos del Directorio y de la Junta de Accionistas. c) Convocar a sesiones del Directorio, cuando lo estime conveniente y a las Juntas Generales cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite el número correspondiente de Accionistas. d) Asegurar que el Directorio se ocupe en sus reuniones ordinarias y extraordinarias de todos los aspectos relevantes para el buen funcionamiento de la compañía, sus subsidiarias y subordinadas. e) Propender porque el Directorio se encuentre debidamente informado para la toma de decisiones. f) Dirigir el proceso de evaluación de funcionamiento del Directorio y la participación de sus miembros. g) Velar por el cumplimiento de los estatutos, de los reglamentos y de los acuerdos del Directorio y de las Juntas. h) Firmar el acta de las sesiones del Directorio y de las Juntas. I) Firmar la memoria que, junto con el balance general, el Directorio está obligado a presentar a la Junta General Ordinaria de Accionistas, dando cuenta de la marcha de la sociedad en el correspondiente ejercicio y dando a conocer los cambios habidos en el Directorio. El Presidente del Directorio no tendrá funciones ejecutivas, de gestión ni de representación legal per se, las cuales recaen en el Gerente. El cargo de Presidente del Directorio es incompatible con el de Gerente. Artículo Decimoquinto: El Directorio deberá reunirse en sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán, en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y no se precisará citación especial para cada oportunidad, debiendo llevarse a cabo por lo menos una vez cada mes calendario, en el lugar, día, y hora que el Directorio determine. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría de los Directores caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin previa calificación; así como también deberán celebrarse cuando el Inspector de Cuentas o Auditor Externo así lo requiera al Presidente del Directorio. La convocatoria al Directorio se efectuará de la siguiente manera: a) Las reuniones del Directorio deberán ser convocadas con al, menos quince días de antelación a la fecha de la respectiva reunión, salvo en casos urgentes cuya calificación quedará entregada al Presidente del Directorio, en cuyo caso dicho plazo podrá ser de sólo 5 días. b) La convocatoria se realizará mediante: (i) entrega personal de la comunicación de la convocatoria a cada Miembro del Directorio, (ii) envío de correo electrónico a cada Miembro del Directorio de la comunicación de la convocatoria con prueba del acuse de recibo, o (iii) envío de la a comunicación de la convocatoria por servicio privado de entrega expedita de correspondencia de reconocimiento internacional a cada Miembro del Directorio, en cada caso, a la dirección que conste en los registros de la compañía para tales propósitos. En todo caso, copia de la comunicación de la convocatoria deberá ser enviada por correo electrónico a cada Miembro del Directorio. c) En toda convocatoria se indicarán, por lo menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión y de ser el caso los números de teléfono y códigos de acceso para la participación no Presencial y la agenda con los temas a tratar en la reunión, incluyendo la información y documentación apropiadas y requeridas para estudiar los asuntos que se decidirán, en la respectiva reunión. d) Se entenderá válidamente reunido el Directorio cuando, sin convocatoria previa, estén presentes todos los Miembros de Directorio y, unánimemente, acepten celebrar una reunión del Directorio. Artículo Decimosexto: El Directorio de la sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, sin perjuicio de, la delegación de estas funciones en el Gerente, y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como, privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente General. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Artículo Decimoséptimo: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquier medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones, o cualquier otra adulteración que pueda, afectar la fidelidad del acta que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiera. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el deber de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En lo no modificado rige pacto social constitutivo y sus modificaciones. Demás estipulaciones escritura extractada. Concepción, 28 de noviembre de 2024.