INVERSIONES BIRMINGHAM LIMITADA

INVERSIONES BIRMINGHAM LIMITADA Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2024, repertorio número 31.031/2024, ante mí, comparecieron doña María Eugenia Gamboa Castelblanco, cédula de identidad N° 7.034.017-8, Inversiones Birmingham S.A., rol único tributario N° 96.622.080-5 y don Cristóbal Eugenio Valenzuela Gamboa, cédula de identidad N° 16.606.010-9, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N° 11.380, oficina N° 61, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; quienes, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES BIRMINGHAM LIMITADA (en adelante, la “Sociedad”), RUT N° 78.177.780-3, inscrita a fojas 38.241 número 19.397 del año 1991 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron, por unanimidad, lo siguiente: (I) Modificar la razón social de “Inversiones Birmingham Limitada” a “Inversiones Toconce Limitada”, remplazándose íntegramente el artículo Primero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “PRIMERO: Por este acto, los comparecientes constituyen una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones contenidas en la Ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones posteriores, y por las disposiciones del Código de Comercio que le fueren aplicables, y en subsidio por las disposiciones del Código Civil, y cuya razón social es "INVERSIONES TOCONCE LIMITADA".”; (II) Dividir la Sociedad en conformidad al balance de división de fecha 30 de septiembre de 2024, distribuyéndose el patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social será “INVERSIONES LAGUNILLA LIMITADA” y cutos estatutos sociales se extractan de manera separada; (III) Disminuir el capital de la Sociedad de la suma de $1.100.000 pesos a la cantidad de $258.863 pesos, íntegramente suscrito y pagado. La disminución de capital aprobada, por la suma de $841.137 pesos, tiene por objeto enterar el capital social de INVERSIONES LAGUNILLA LIMITADA, reemplazándose en consecuencia el artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “CUARTO: El capital social es la cantidad de $258.863, que se aporta y paga por lo socios en la forma y condiciones que pasan a indicarse a continuación: (i) Doña MARÍA EUGENIA GAMBOA CASTELBLANCO aportó la suma de $51.124, equivalente al 19,7494% de los derechos sociales, aproximadamente, íntegramente aportado en caja social con anterioridad a la presente fecha; (ii) INVERSIONES BIRMINGHAM S.A. aportó la suma de $202.975, equivalente al 78,4102% de los derechos sociales, aproximadamente, íntegramente aportado en caja social con anterioridad a la presente fecha; y (iii) don CRISTÓBAL EUGENIO V ALENZUELA GAMBOA aportó la suma de $4.764, equivalente al 1,8404% de los derechos sociales, íntegramente aportado en caja social con anterioridad a la presente fecha.”; y (IV) Modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de indicar que la administración y el uso de la razón social corresponderá a don Patricio Valenzuela Larrañaga, quien, actuando individualmente, representará a la sociedad con las más amplias facultades de administración. En caso de fallecimiento, ausencia o impedimento de don Patricio Valenzuela Larrañaga, la administración y el uso de la razón social corresponderá, actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, a doña María Paz Valenzuela Gamboa, don Patricio Andrés Valenzuela Gamboa, doña María Jesús Valenzuela Gamboa y don Cristóbal Eugenio Valenzuela Gamboa. El o los administradores, anteponiendo a su firma la razón social, representarán y obligarán a la Sociedad, con las más amplias facultades y atribuciones en toda clase de actos, contratos, asuntos y negocios, conforme da cuenta el artículo Septimo de los estatutos sociales. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de noviembre de 2024.