AXTEROID SpA

MARCELA MEDINA RICCI, abogado, Notario Público de San Miguel, con asiento en San Ramón, con oficio en Avenida Santa Rosa N°7.995, certifica: por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2024, ante mí, se redujo el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AXTEROID SpA, celebrada con la misma fecha ante mí, sociedad inscrita a fojas 5.917 número 2.824, Reg. Com. CBR Stgo., año 2022. La unanimidad de las acciones acordó: I.- División de la Sociedad. Se divide AXTEROID SpA, conservando la sociedad dividida su razón social y objeto, y constituyéndose dos nuevas sociedades por acciones, que se denominarán BEAGLE STUDIOS SpA, y BILL-Y SpA, cuyos estatutos se extractan por separado, y su domicilio será la ciudad de Santiago. II.- Disminución de Capital. Como consecuencia de la división, se disminuye el capital de AXTEROID SpA, de la suma de $538.982.031, dividido en 5.655.576 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la suma de $280.705.892, dividido en 5.655.576 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie. III.- Modificación Estatutaria. Se modifican los artículos quinto y primero transitorio, por los del siguiente tenor extractado: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de $280.705.892, dividido en 5.655.576 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscribe, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”. “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad será la suma de $280.705.892, dividido en 5.655.576 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie el cual queda íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” Asistió la unanimidad de los accionistas de AXTEROID SpA, lo que fue certificado por la Notario que autoriza, quien tuvo el Registro de Accionistas a la vista. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 2 de diciembre de 2024. M. Medina R. Notario Público.