SOCIEDAD CONSTRUCTORA NAHEN LIMITADA

RAMON GARCIA CARRASCO, Notario Público de Concepción, con domicilio en la calle Rengo numero cuatrocientos cuarenta y cuatro de esta ciudad CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 21.11.2024, Repertorio Nº 12.093-2024, otorgada ante la Notario Suplente de esta Notaria, DOÑA OLAYA FERRADA GARRIDO, DON LINO LORENZO NAVARRETE NUÑEZ, chileno, empresario, cédula de identidad número 10.842.892-9, domiciliado en Camino a Santa Juana, kilometro veintiuno, cinco, Sector Altos de Mitrinhue de la comuna de Coronel, por sí y en representación convencional, según se acreditó de DON JONATHAN ALEXANDER NUÑEZ MELLA, chileno, constructor civil, cedula de identidad número 17.045.128-7, domiciliado en calle Vicuña Mackenna número 2000 casa 1, comuna de Concepción; y de paso en esta, DOÑA NATALIA JOSEFA NAVARRETE GONZÁLEZ, quien declara ser chilena, ingeniera civil, casada con separación total de bienes, cédula de identidad número 17.571.990-3 con domicilio en avenida Andalué número 1440, departamento 701, torre 1, comuna de San Pedro de la Paz, Región del Biobío, exponen: Que efectuaron una cesión de derechos sociales y modificación estatutaria de la sociedad de responsabilidad limitada “SOCIEDAD CONSTRUCTORA NAHEN LIMITADA” Rol Único Tributario N° 76.518.830-K, constituida por escritura pública de fecha 11 de abril de 2006, otorgada ante doña Carla Andrea Bocaz Burgos, suplente del Notario Público Titular de Cañete, don Marcel Mathieu Pommiez Ilufi, cuyo extracto se encuentra inscrito fojas 7 número 7 del Registro de Comercio del 2006, y se publicó en el Diario Oficial el 25 de abril de 2006, y que posteriormente fue modificada en múltiples oportunidades, según refiere escritura extractada. El capital social a la fecha de esta modificación es la suma de $590.000.000, los que se encuentran íntegramente pagados e ingresados a caja social. Por el presente instrumento, los comparecientes modifican la sociedad en los siguientes términos: I. CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES: El socio JONATHAN ALEXANDER NUÑEZ MELLA, vendió, cedió y transfirió a NATALIA JOSEFA NAVARRETE GONZÁLEZ, quien aceptó, compró y adquirió para si el 100% de sus derechos sociales, equivalentes al 1% de los derechos sociales totales. Quedando, por consiguiente y en adelante como únicos socios: LINO LORENZO NAVARRETE NUÑEZ, con un 98% de la sociedad y doña NATALIA JOSEFA NAVARRETE GONZÁLEZ, con un 2% de los derechos sociales. II. MODIFICACION SOCIAL: Los socios LINO LORENZO NAVARRETE NUÑEZ y NATALIA JOSEFA NAVARRETE GONZÁLEZ vienen en modificar el pacto social, en el sentido modificar y reemplazar los siguientes artículos: A) Reemplazan el artículo QUINTO del pacto social, por el siguiente nuevo artículo: QUINTO: La administración y el uso de la razón social del nombre de fantasía de la sociedad corresponderá exclusivamente al socio, don LINO LORENZO NAVARRETE NUÑEZ, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades, obligándola con las más amplias facultades en todos los actos relativos a su objeto y giro ordinario o especial, sin que constituya limitación alguna y sin que sea necesario acreditar frente a terceros si ello corresponde o no al giro social; y además en la celebración de los siguientes actos: El Gerente General tendrá las facultades que a continuación se expresan: a) ACTOS SOCIALES: Reducir a escritura pública; Aumentar el capital de la Sociedad, de forma general y permanente, para los fines que estime pertinentes, en conformidad al artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio; b) REPRESENTACIÓN ANTE INSTITUCIONES: Concurrir y obrar ante terceros, incluyendo toda clase de instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, con toda clase de solicitudes y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones. Especialmente, ante el Servicio de Impuestos Internos, la Tesorería General de la República, Mercado Público, el Servicio de Vivienda y Urbanismo, Ministerio de Obras Públicas, Contraloría General de la República, Ministerio de Vivienda y Urbanismo, Bancos y entidades financieras. c) PACTO, CELEBRACIÓN, EJECUCIÓN Y MODIFICACIÓN DE OBLIGACIONES Y CONTRATOS: Celebrar, ejecutar y modificar contratos de promesa, compraventa, importación y exportación, arrendamiento, con o sin opción de compra, subarrendamiento, leasing, factoring o cesión de facturas, permuta, comodato, depósito, transporte, construcción, mutuos, préstamos, administración, concesiones comerciales o franquicias, representación de marcas comerciales, convenios marcos, licitaciones públicas o privadas, suministro, prestación de servicios, seguros, unión temporal de proveedores, convenios de colaboración, joint venture, asociación o cuentas en participación y, en general toda clase contratos nominados e innominados, incluyendo la autocontratación y la contratación con socios de la sociedad; pudiendo comprar, vender, adquirir, transferir, enajenar a cualquier título y arrendar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, participaciones sociales, bonos, moneda extranjera, efectos públicos o de comercio, marcas comerciales, patentes, y toda forma de propiedad intelectual o industrial, y derechos de cualquier naturaleza; realizar tratativas preliminares, participar de licitaciones públicas o privadas, ofertar, desistirse de contratos, renunciar derechos y acciones y, especialmente la acción resolutoria; fijar precios, rentas, cabidas o deslindes, condiciones de pago, plazos, estimaciones de perjuicios, cláusulas penales, multas y demás cláusulas, modalidades y estipulaciones que sean de la esencia, de naturaleza o meramente accidentales y aceptar toda clase de garantías que se constituyan a favor de la Sociedad; autocontratar para la celebración, ejecución, modificación de cualquiera de los contratos señalados en esta cláusula, con las más amplias facultades; d) EXTINCION DE OBLIGACIONES Y CONTRATOS: Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles e inmuebles, por consignación, cesión de bienes, subrogación, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. Renunciar a derechos y acciones, transigir toda clase de derechos o negocios, desahuciar, prorrogar, terminar, anular, modificar, posponer, rescindir, resolver, desistirse de derechos y acciones de cualquier naturaleza; e) COBRAR Y PERCIBIR: Tomar u otorgar préstamos o créditos de cualquier naturaleza, de dinero o de especies, incluida la facultad de prestar lo que se le ha ordenado tomar, o tomar lo que se le ha ordenado prestar, en todos los casos, fijar o no intereses. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad a cualquier título que sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etc. f) CONSTITUCIÓN DE GARANTIAS: Constituir toda clase de garantías, hipotecas con o sin garantía general hipotecarías, prendas comerciales o civiles, con o sin desplazamiento, fianzas simples y/o solidarias, avales en letras de cambio, pagarés o cualquier otro título mercantil, warrant, constituir a la Sociedad en codeudora solidaria, gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; constituir servidumbres activas o pasivas. Las garantías pueden asegurar obligaciones propias de la Sociedad o de terceros a la Sociedad, aun de sus propios accionistas; g) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES: Constituir sociedades, sean civiles o comerciales, de personas o de capital, del mismo o de distinto giro, comunidades, corporaciones, fundaciones, cooperativas y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas, representarlas y administrarlas, actuar con voz y voto en todas ellas; concurrir a la modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; ejercer y renunciar a derechos y acciones de cualquier naturaleza que competan en aquellas sociedades, comunidades, corporaciones, fundaciones, cooperativas y asociaciones en general, sin limitación alguna; h) REGISTRO Y EXPLOTACIÓN DE PROPIEDAD INDUSTRIAL: Solicitar, registrar, renovar, pagar, verificar, impugnar, oponerse, explotar y comercializar todo lo relacionado con marcas comerciales, denominaciones de origen, indicaciones geográficas, patentes de invención, modelos de utilidad, dibujos y diseños industriales, esquemas de trazado o topografías de circuitos integrados; i) CONTRATOS DE TRABAJO: Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar, subcontratar, autocontratarse, fijar funciones, plazos, remuneraciones, honorarios, bonos, gratificaciones, etcétera., impartir ordenes e instrucciones para el buen desempeño de sus funciones, despedir trabajadores, firmar finiquitos, liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos, y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas materias ante la Inspección del Trabajo, Instituto de Previsión Social, Instituto de Seguridad Laboral, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Salud Previsional, Servicio de Impuesto Internos y otros; contratar servicios profesionales o técnicos, celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios y ponerles término; j) OPERACIONES CON BANCOS, INSTITUCIONES FINANCIERAS Y OTROS: Representar a la Sociedad en los bancos, instituciones de ahorro e instituciones financieras, sean del sector público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con particulares o con cualesquiera otras instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, especialmente con el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria, de depósito, de ahorro o de crédito, en moneda nacional o extranjera, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas, sea mediante cheques, órdenes de pago, transferencias electrónicas, etcétera, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía; celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; asumir riesgos de cambio, liquidar y/o remesar divisas; capitalizar o retirar los intereses y reajustes que generen estas cuentas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera ante todo tipo de bancos e instituciones financieras incluyendo el factoring; k) OPERACIONES CON CHEQUES, LETRAS, PAGARES, VALES VISTA Y OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES: Girar, suscribir, cancelar, aceptar, endosar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, depositar, dejar en custodia o garantía, descontar, cobrar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, vales vista y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; I)OPERACIONES DE CAMBIO INTERNACIONALES: Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversaciones y pactar arbitrajes; II) OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR: Efectuar toda clase de importaciones o exportaciones, con o sin representación de marcas comerciales, de toda clase de bienes, productos, insumos, partes, piezas y, en general, contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior, estando facultados para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile, Servicio de Aduanas y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos, por el Banco Central de Chile o Servicio de Aduanas, y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere. Velar por la correcta recepción de las naves, aeronaves, mercaderías o cargamentos, suscribir protestas por pérdidas, mermas o daños en las naves, mercaderías o cargamentos, suscribir conocimientos, pólizas de carga, manifiestos y, en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos de comercio marítimo, terrestre o aéreo, relativos a sus naves, aeronaves, vehículos y cargamentos, solicitar almacenes particulares respecto de actuaciones que deban cumplirse ante autoridades, en relación con la importación y exportación de mercaderías, presentar y firmar registros o pólizas de importación, solicitudes anexas y de admisión temporal, con o sin cobertura, liberaciones, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida; m) FIRMA DE DOCUMENTOS Y RETIRO DE CORRESPONDENCIA: Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad, sea material o electrónica; n) REPRESENTACIÓN JUDICIAL: Representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e íntegramente reproducidas, incluyendo la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; ñ) MANDATOS: Conferir mandatos generales y especiales, sea con poderes o facultades generales, especiales o cláusula de libre administración, para la ejecución total o parcial de sus funciones, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estimen necesario y ratificar lo obrado por agencia oficiosa. Nombrar agentes, representantes, comisionistas y factores de comercio, celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender; o) AUTOCONTRATAR, el gerente está facultado para celebrar, ejecutar y modificar toda clase de contratos nominados o innominados en los que figure como una de las partes, en definitiva estará ampliamente facultado para contratar consigo mismo; y p) EN GENERAL, celebrar todos los actos y demás contratos, y realizar todas las gestiones, trámites y operaciones, que sean necesarias o que se estime adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones.”. – B) Reemplazan el artículo SEXTO del pacto social, por el siguiente nuevo artículo: "SEXTO: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos noventa millones de pesos, que los socios o sus antecesores aportaron de la siguiente forma: a) don LINO LORENZO NAVARRETE NUÑEZ aporta la cantidad de $578.200.000.-, que se encuentra totalmente enterado y pagado en caja social; y b) doña NATALIA JOSEFA NAVARRETE GONZÁLEZ aporta la cantidad de $11.800.000.-, que se encuentra totalmente enterado y pagado en caja social.”.- En lo no modificado quedan plenamente vigentes todas las estipulaciones del Pacto Social y sus modificaciones posteriores. Demás antecedentes constan en escritura extractada. Concepción, noviembre 27 de 2024.