Inversiones Surinvest Limitada

Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea número 3868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 19 de noviembre de 2024, repertorio Nº 2535, Miguel James Schloss Schnerb, doña Silvia Carmen Lay Lofat, don David Ezra Schloss, doña Jane Rivka Wallace, también conocida como Jane Rivka Schloss, doña Jessie Netanya Schloss, doña Judith Rina Schloss y doña Yael D´vorah Schloss, todos domiciliados para estos efectos en calle Presidente Riesco número 3.785, comuna de Las Condes, acordaron, entre otras materias, modificar la sociedad de responsabilidad limitada denominada “Inversiones Surinvest Limitada" (la “Sociedad”), inscrita a fojas 3.744 número 2.880 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007, en los siguientes términos: (a) Donación de derechos sociales. El socio don Miguel James Schloss Schnerb donó -en partes iguales- a cada uno de sus hijos don David Ezra Schloss, doña Jane Rivka Wallace, doña Jessie Netanya Schloss, doña Judith Rina Schloss y doña Yael D´vorah Schloss, en forma irrevocable y gratuita, la nuda propiedad sobre la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 96,4% de los derechos en la Sociedad, reservándose don Miguel James Schloss Schnerb el usufructo vitalicio sobre dicho porcentaje de participación en los derechos sociales, correspondiéndole a cada uno de los donatarios antes referidos, por tanto, la nuda propiedad sobre un 19,28% de los derechos sociales en la Sociedad. (b) Modificación de los estatutos. Uno. Capital. Como consecuencia de esta donación irrevocable, el capital de la Sociedad -ascendente a $500.000.000 íntegramente aportado y pagado- se distribuye entre sus socios de la siguiente forma y proporciones: (i) corresponde a doña Silvia Carmen Lay Lofat la plena propiedad sobre un 3,6% de los derechos sociales; (ii) corresponde a don David Ezra Schloss la nuda propiedad sobre un 19,28% de los derechos sociales; (iii) corresponde a doña Jane Rivka Wallace la nuda propiedad sobre un 19,28% de los derechos sociales; (iv) corresponde a doña Jessie Netanya Schloss la nuda propiedad sobre un 19,28% de los derechos sociales; (v) corresponde a doña Judith Rina Schloss la nuda propiedad sobre un 19,28% de los derechos sociales; y (vi) corresponde a doña Yael D´vorah Schloss la nuda propiedad sobre un 19,28% de los derechos sociales. Se deja expresa constancia que corresponde a don Miguel James Schloss Schnerb el usufructo vitalicio sobre un 96,4% del capital social. Se reemplazó el artículo quinto del estatuto referente al capital social. Dos. Administración. Se acordó modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de que ésta sea ejercida por don Miguel James Schloss Schnerb y por doña Silvia Carmen Lay Lofat, quienes, actuando individual e indistintamente uno cualquiera de ellos, anteponiendo a su firma la razón social, representarán a la Sociedad con los más amplios poderes, sin limitaciones de ninguna especie, en todos los actos y contratos que requiera el cumplimiento del objeto social. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de fallecimiento o incapacidad de cualquier naturaleza que afectare a los administradores antes referidos, circunstancia que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración y uso de la razón social -con todas las atribuciones, poderes y facultades- corresponderá de pleno derecho a doña Jane Rivka Wallace, y a doña Jessie Netanya Schloss, quienes, actuando individual e indistintamente una cualquiera de ellas, representarán a la Sociedad con plenas facultades. Se reemplazó el artículo cuarto del estatuto referente a la administración de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Vitacura, 26 de noviembre de 2024.