Inverfín Inversiones Limitada

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría Santiago, con domicilio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que, por escritura pública de fecha 14 de octubre del año 2024, de Repertorio Número N°12.907-2024, ante el Notario Titular ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO; Miguel José Zegers Vial, Gonzalo Santiago Zegers Vial, José Rodrigo Zegers Vial, don José Francisco Zegers Vial, María Teresa Claudia Zegers Vial, Paula Zegers Vial, todos domiciliados en El Golf número 192, departamento 110, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y según consta en el Registro de Accionistas de Inverfín Internacional SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INVERFÍN INTERNACIONAL SpA, Rol Único Tributario N°77.669.694-3, inscrita a fojas 86.849, número 37.983, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en adelante (la “Sociedad Absorbida”); y Miguel José Zegers Vial e Inversiones Mandarín Limitada, ambos domiciliados en El Golf número 192, departamento 110, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario N°96.792.710-4, inscrita a fojas 13.603, número 10.979, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, en adelante (la “Sociedad Absorbente”); acordaron lo siguiente: /A/ Los únicos accionistas de la Sociedad Absorbida, acordaron la fusión de INVERFÍN INTERNACIONAL SpA con la sociedad INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA, por incorporación de la primera a esta última, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del día 14 de octubre de 2024, quedando en efecto legalmente disuelta la sociedad INVERFÍN INTERNACIONAL SpA, a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, y para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA es la sucesora y continuadora legal de INVERFÍN INTERNACIONAL SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los siguientes documentos: i) Balance General de Inverfín Internacional SpA; ii) Balance General de Inverfín Inversiones Limitada; y iii) Balance pro forma de fusión de Inverfín Internacional SpA e Inverfín Inversiones Limitada; todos los anteriores confeccionados al 14 de octubre de 2024. Los accionistas de la Sociedad Absorbida declararon conocer y aprobar los estatutos de INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA. B/ Los únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente, acordaron: (1) Aumento de Capital. Aumentar el capital social desde la cantidad de $3.605.904 pesos a $7.327.466.564 pesos. El aumento de capital, por la suma total de $7.323.860.660 fue aportado por todos los socios, en proporción a su participación en el capital social, mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio del balance de la Sociedad Absorbente, que se indican en la escritura extractada, quedando íntegramente suscrito y pagado. (2) Fusión. Aprobar la fusión de INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA con la sociedad INVERFÍN INTERNACIONAL SpA, por incorporación de esta última en la primera, la que adquiere la totalidad de los activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 14 de octubre de 2024, quedando en efecto legalmente disuelta la sociedad INVERFÍN INTERNACIONAL SpA, a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, y para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA es la sucesora y continuadora legal de INVERFÍN INTERNACIONAL SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los siguientes documentos: i) Balance General de Inverfín Internacional SpA; ii) Balance General de Inverfín Inversiones Limitada; y iii) Balance pro forma de fusión de Inverfín Internacional SpA e Inverfín Inversiones Limitada; todos los anteriores confeccionados al 14 de octubre de 2024; y como consecuencia de la fusión previamente aprobada: (3) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, desde la suma de $7.327.466.564 pesos, a la cantidad de 12.335.356.198 pesos. Dicho aumento de capital por la cantidad de $5.377.542 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $5.007.889.634 pesos, corresponden al capital pagado de la sociedad INVERFÍN INTERNACIONAL SpA¸ quedando íntegramente suscrito y pagado. (4) Modificar los estatutos sociales. Acuerdan sustituir el actual artículo Quinto del pacto social de INVERFÍN INVERSIONES LIMITADA, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $12.335.356.198, que se encuentra aportado y pagado íntegramente por los socios en dinero en efectivo, en las siguientes proporciones: i) don Miguel Zegers Vial, ha aportado el equivalente al 1,8551% del capital e interés social; ii) Inversiones Mandarín Limitada, ha aportado el equivalente al 88,8701% del capital e interés social; iii) don Gonzalo Santiago Zegers Vial, ha aportado el equivalente al 1,855% del capital e interés social; iv) don José Rodrigo Zegers Vial, ha aportado el equivalente al 1,855% del capital e interés social; v) don José Francisco Zegers Vial, ha aportado el equivalente al 1,855% del capital e interés social; vi) doña María Teresa Claudia Zegers Vial, ha aportado el equivalente al 1,855% del capital e interés social; y, vii) doña Paula Zegers Vial, ha aportado el equivalente al 1,855% del capital e interés social.” El capital de la sociedad que asciende a la cantidad de $12.335.356.198 se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 22 de noviembre de 2024.