Agrícola Los Paltos Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2024, Repertorio N° 12.110-2024, ante mí, don Gabriel Correa Searle, don José Luis Santiago Correa Searle, y las sociedades Inversiones Kaltag Limitada e Inversiones Miraflores SpA, debidamente representadas, ccc, acordaron modificar la sociedad “AGRÍCOLA LOS PALTOS LIMITADA”, inscrita a fojas 10.574 número 5576 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1988. Modificaciones consisten en: 1) ACTUALIZACIÓN DE SOCIOS: El socio INVERSIONES MIRAFLORES LIMITADA modificó su régimen jurídico y se transformó en una Sociedad por Acciones, bajo la razón social INVERSIONES MIRAFLORES SpA. Con motivo de la transformación de dicho socio se modifica la cláusula cuarta relativa al capital social, de los socios y aportes, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 84.921.204 pesos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Don Gabriel Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de 14.181.841 pesos, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; b) Inversiones Kaltag Limitada ha suscrito y pagado la suma de 28.278.761 pesos, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad; c) Don Juan Luis Santiago Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de 14.181.841 pesos, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; y d) Inversiones Miraflores SpA ha suscrito y pagado la suma de 28.278.761 pesos, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la Sociedad”. AUMENTO DE CAPITAL: Los socios de AGRÍCOLA LOS PALTOS LIMITADA acordaron capitalizar las cuentas de patrimonio “Revalorización Capital Propio” y “Otras Reservas” de la Sociedad, las que ascienden a la suma de $369.218.845 y $7.026.298.991, respectivamente, de manera que el capital estatutario de la Sociedad se aumentó de la suma de $84.921.204 a la suma de $7.480.439.040. Con motivo del aumento de capital se reemplaza el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $7.480.439.040, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Don Gabriel Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $1.249.233.320, equivalentes al 16.7% del capital de la Sociedad; b) Inversiones Kaltag Limitada ha suscrito y pagado la suma de $2.490.986.200, equivalentes al 33,3% por ciento del capital de la Sociedad; c) Don Juan Luis Santiago Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $1.249.233.320, equivalentes al 16,7% por ciento del capital de la Sociedad, y d) Inversiones Miraflores SpA ha suscrito y pagado la suma de $2.490.986.200, equivalentes al 33,3% por ciento del capital de la Sociedad. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la Sociedad”. 2) DIVISIÓN. Los socios acuerdan dividir la Sociedad, subsistiendo la personalidad jurídica de Agrícola Los Paltos Limitada, que será la continuadora y seguirá con su mismo giro, bajo su misma razón social y con el mismo RUT actual, y, surgiendo de la división dos nuevas sociedades de responsabilidad limitada. Las sociedades de Responsabilidad Limitada que se crean producto de esta división se denominarán “Inversiones El Durazno Limitada” e “Inversiones El Olivo Limitada”. 3) DISMINUCIÓN DE CAPITAL. Con motivo de la división, se disminuye el capital de Agrícola Los Paltos Limitada, ascendente a $7.480.439.040.- en la suma de $668.982.286.-, con lo cual el capital quedará reducido a la cantidad de $6.811.456.754.- aportado y pagado de la siguiente forma: a) Don Gabriel Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $1.137.513.278.-, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; b) Inversiones Kaltag Limitada ha suscrito y pagado la suma de $2.268.215.099.-, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad; c) Don Juan Luis Santiago Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $1.137.513.278.-, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; y, d) Inversiones Miraflores SpA ha suscrito y pagado la suma de $2.268.215.099.-, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad. Se reemplaza el Artículo Cuarto de los estatutos sociales de Agrícola Los Paltos Limitada, relativo al capital, en tal sentido. Salvo por lo modificado, los estatutos de Agrícola Los Paltos Limitada quedan íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportes. La diferencia, ascendente a la cantidad de $668.982.286 pesos, que corresponde a la disminución de capital de AGRÍCOLA LOS PALTOS LIMITADA, se asignan en partes iguales en la distribución de patrimonio como capital a las dos sociedades que nacen producto de la división. 4) APROBACIÓN DE ESTATUTOS INVERSIONES EL DURAZNO LIMITADA. Aprobar los estatutos de la sociedad Inversiones El Durazno Limitada, que nace producto de la división, los cuales se extractan a continuación: Socios: don Gabriel Correa Searle, don José Luis Santiago Correa Searle, y las sociedades Inversiones Kaltag Limitada e Inversiones Miraflores SpA, todos domiciliados en Avenida del Cóndor 600, oficina 12, comuna de Huechuraba, Santiago. Razón Social: “El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES EL DURAZNO LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente, la expresión abreviada de “El Durazno Ltda.”. Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto: a) La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia; b) La adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de éstos; c) El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con bienes, productos y servicios agrícolas como la producción, elaboración, fabricación, embalaje, frigorización, explotación, manufactura e industrialización de materias primas o productos provenientes del agro; d) La explotación de toda clase de establecimientos fabriles destinados a la obtención de dichos productos o artículos, como la preparación para su embarque al mercado nacional o al extranjero; e) La ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola; f) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores; y, g) Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, que los socios acuerden. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de $334.491.143.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Don Gabriel Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $55.860.021.-, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; b) Inversiones Kaltag Limitada ha suscrito y pagado la suma de $111.385.551.-, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad; c) Don Juan Luis Santiago Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $55.860.021.-, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; y d) Inversiones Miraflores SpA ha suscrito y pagado la suma de $111.385.551.-, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la Sociedad. Responsabilidad. Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportes. Administración. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá única y exclusivamente a el socio Inversiones Kaltag Limitada quien actuará mediante sus representantes legales, con las facultades señaladas en los estatutos. Duración de la Sociedad. 5 años a contar de la fecha de constitución, plazo prorrogable en la forma señalada en escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada hasta monto de sus aportes. 5) APROBACIÓN DE ESTATUTOS INVERSIONES EL OLIVO LIMITADA. Aprobar los estatutos de la sociedad Inversiones El Olivo Limitada, que nace producto de la división, los cuales se extractan a continuación: Socios: don Gabriel Correa Searle, don José Luis Santiago Correa Searle, y las sociedades Inversiones Kaltag Limitada e Inversiones Miraflores SpA, todos domiciliados en Avenida del Cóndor 600, oficina 12, comuna de Huechuraba, Santiago. Razón Social: “El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES EL OLIVO LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente, la expresión abreviada de “El Olivo Ltda.”. Objeto Social. El objeto de la Sociedad será efectuar todo tipo de inversiones en moneda nacional o extranjera, dentro o fuera del territorio de la República de Chile, sea en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones o derechos en sociedades constituidas en Chile o en el extranjero, y la adquisición de toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y administración de estas inversiones y sus frutos. Para los fines antes señalados podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales y en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los socios en conformidad a la legislación vigente y al presente estatuto, que no se encuentren prohibidas por la leyes chilenas. Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de $334.491.143.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Don Gabriel Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $55.860.021.-, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; b) Inversiones Kaltag Limitada ha suscrito y pagado la suma de $111.385.551.-, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad; c) Don Juan Luis Santiago Correa Searle ha suscrito y pagado la suma de $55.860.021.-, equivalentes al 16,7% del capital de la Sociedad; y d) Inversiones Miraflores SpA ha suscrito y pagado la suma de $111.385.551.-, equivalentes al 33,3% del capital de la Sociedad. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la Sociedad. Responsabilidad. Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportes. Administración. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá única y exclusivamente a el socio Juan Luis Santiago Correa Searle quien actuará con las facultades señaladas en los estatutos. Duración de la Sociedad. 5 años a contar de la fecha de constitución, plazo prorrogable en la forma señalada en escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada hasta monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 27de noviembre de 2024.