Linq SpA

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Notario Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina don Pablo Martínez Loaiza, domiciliado en Av. Príncipe de Gales Nº 5.841, La Reina, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2024, bajo el Repertorio N° 24.586-2024, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 20 de noviembre de 2024, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital social por un monto de $3.160.748.070.-, mediante la emisión de 150.831.- acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, pasando por consiguiente, de la suma actual de $9.971.711.325.-, dividida en 2.928.891.-acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un total de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contados de la fecha de celebración de la mencionada junta extraordinaria, esto es, desde el 20 de noviembre de 2024; (ii) Como consecuencia de lo anterior, se acuerda sustituir íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $13.132.459.395.- dividido en 3.079.722.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $5.194.231.119.- dividido en 2.490.907.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.381.681 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 109.226.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019; (b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 36.000.- se encuentra íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 219.429.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde el 23 de noviembre de 2022, fecha en la que se firmó el contrato de opción de suscripción de acciones celebrado entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión”; (d) Con la suma de $2.499.800.000.- dividido en 172.400.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (e) Con la suma de $3.160.748.070.- dividido en 150.831.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 20 de noviembre de 2024.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no siendo las mismas materias de extracto. Rafael Orlando Corvalán Guerra, Notario Reemplazante. Santiago, 25 de noviembre de 2024.