Abengoa Chile S.A.

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita 20, comuna de Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre del año 2024, Repertorio N° 14.595.-/2024, otorgada ante el Titular; se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile S.A., RUT: 96.521.440-2, de fecha 22 de noviembre de 2024, con la presencia de la totalidad de los accionistas, a saber: a) COX T&I S.L. (antes denominada “CA Infraestructuras T&I S.L.”), RUT: 59.226.600-8, y b) Teyma Abengoa S.A., RUT: 59.022.400-6, celebrada en presencia del Titular de este oficio, y donde se aprobó: /Uno/ Modificar la razón social de la Sociedad a “Cox Chile Sociedad Anónima”. Nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Primero de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada, que será denominada “Cox Chile Sociedad Anónima”, pudiendo usar el nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”, la que se regirá por los presentes estatutos, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones legales y reglamentarias que sean aplicables a este tipo de sociedades”. /Dos/ Modificar el capital social de la Sociedad, dejando constancia que el capital social a la fecha de la Junta es de $97.018.247.447., dividido en 56.780.542 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. Se acordó disminuir el capital social en $84.460.993.953.-, quedando en $20.547.169.073.-, dividido en 56.780.542 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de veinte mil quinientos cuarenta y siete millones ciento sesenta y nueve mil setenta y tres pesos, dividido en cincuenta y seis millones setecientos ochenta mil quinientos cuarenta y dos acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. /Tres/ Refundir los Estatutos de la Sociales, a fin de incorporar en un solo texto refundido las modificaciones que ha experimentado la Sociedad, con el objeto de fijar un texto actualizado y refundido de estos, según se extracta a continuación: Nombre: “Cox Chile Sociedad Anónima”, pudiendo usar como nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la sociedad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad es: a) La generación eléctrica, la construcción, fabricación, diseño, organización, explotación y comercialización de actividades y negocios que digan relación con la generación de energía eléctrica; b) La inversión en todo tipo de proyectos que se relacionen con la construcción, mantención y operación de activos de generación, transmisión y distribución de energía térmica y eléctrica, especialmente líneas de transmisión eléctrica, y la participación e inversión en sociedades de todo tipo; c) El desarrollo de actividades industriales relativas a la generación, transmisión y distribución de energía térmica y eléctrica (industrial o conjuntamente mediante instalaciones de cogeneración) e instalaciones eléctricas y mecánicas en general; la ejecución de obras arquitectónicas o de ingeniería civil e hidráulicas; actividades de producción, comercialización y prestación de servicios relacionados con la fabricación de equipos y de componentes eléctricos, mecánicos y estructurales, incluyendo los servicios telefónicos y el transporte de valores; prestar servicios, asesorías profesionales y técnicas y ejecutar obras de ingeniería relativa a la gestión del medio ambiente, especialmente relacionado con el manejo de recursos medioambientales, naturales y control de la contaminación; y la adquisición y enajenación a cualquier título de mercaderías, productos elaborados y materiales vinculados a las actividades precedentemente señaladas; d) La promoción, participación y gestión de negocios y actividades de los sectores primario, industrial, de construcción y de servicios, relacionados con la protección y recuperación del medio ambiente y con el aprovechamiento y utilización racional de los recursos naturales, incluidos los energéticos no nucleares; e) La recuperación, procesamiento, fabricación y comercialización de toda clase de materias primas, productos, subproductos, así como de residuos, chatarras y desechos de origen industrial, urbano, agrícola, animal, sanitario, incluidos, los tóxicos y peligrosos no nucleares, incluyendo su reciclaje, recuperación y eliminación; f) La organización y explotación de actividades, ingeniería, suministros, distribución, importación, exportación, mantenimiento, compra y venta de toda clase de servicios informáticos, de instalaciones de telecomunicación y electrónicas y de sistemas de Control y Seguridad, bajo cualquier modalidad de contratación; g) El desarrollo de las actividades relacionadas con el control de accesos de personas o cosas, peajes, billetaje, aparcamientos, sistema de información, sistemas de ingeniería aplicada para la ordenación, regulación, control vigilancia y medida de la señalización del tráfico viario y ferroviario en toda su extensión; y h) Otras actividades en la medida que se encuentren relacionadas con los temas indicados en las letras anteriores. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es de $20.547.169.073, divido en 56.780.542 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros, que durará un período de 3 años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los cargos de Director podrán ser remunerados, y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. Balance y Distribución De Utilidades: Al 31 de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. Se distribuirán anualmente como dividendos en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el 25%, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Disolución y Liquidación: La sociedad se disolverá por las causales que dispone la ley. Arbitraje: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se someterán a la decisión de un Árbitro Arbitrador, designado de común acuerdo por las partes. Si no se produjere este acuerdo, el Árbitro será de Derecho y su designación la hará el Juez Letrado de turno en lo Civil de la comuna de Santiago. El arbitraje antes establecido es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante podrá sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlos a la decisión de la Justicia Ordinaria, en los términos y con las limitaciones establecidas en el artículo ciento veinticinco de la ley 18.046. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago 26 de noviembre del año 2024.- Jorge Lobos Díaz. Notario Público Suplente.- AVB.