FUTURO SpA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público Interino de la Cuadragésima Notaría de Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Por escritura pública, otorgada con fecha 30 de septiembre de 2024, ante don Alberto Mozó Aguilar, Notario Público Titular a esa fecha, autorizada con esta fecha por mí, de conformidad con el artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, don FERNANDO JOSÉ ZÚÑIGA ZILIANI, doña CARMEN GLORIA ARTEAGA CORREA, don FERNANDO ANDRÉS ZÚÑIGA ARTEAGA, doña MARÍA JOSEFINA ZÚÑIGA ARTEAGA, e "INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA”, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de “FUTURO SpA”, inscrita a fojas 9.712 número 6.626 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, y don FERNANDO JOSÉ ZÚÑIGA ZILIANI, doña CARMEN GLORIA ARTEAGA CORREA, don FERNANDO ANDRÉS ZÚÑIGA ARTEAGA, y doña MARÍA JOSEFINA ZÚÑIGA ARTEAGA, en sus calidades de únicos y actuales socios de la sociedad “INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA”, inscrita a fojas 83.312 número 36.495 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022, todos domiciliados, para estos efectos, en calle Camino de Las Ermitas N° 4.112, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron, entre otras materias: 1) Fusionar “INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA” y “FUTURO SpA”, absorbiendo esta última a la primera, incorporándose en bloque la totalidad del patrimonio de “INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA”, esto es, la universalidad de su activo y pasivo, al patrimonio de “FUTURO SpA”, la que se constituye en la continuadora legal y sucesora a título universal de la sociedad absorbida, “INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA”, la que se disuelve sin necesidad de liquidación; 2) Asimismo, y como consecuencia del acuerdo de fusión se acordó aumentar el capital de la sociedad absorbente “FUTURO SpA”, el que actualmente asciende a la suma de $647.145.931, dividido en 2.358.665.299 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $647.146.043, dividido en 2.358.833.069 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a cuyo efecto se emitirán 167.770 acciones que serán distribuidas a los socios de la sociedad absorbida de acuerdo a la relación de canje establecida. La emisión de las 167.770 nuevas acciones se pagarán con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de la sociedad absorbida que asciende a $112, que corresponde a la cantidad en que se aumenta el capital; 3) Atendido que “INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA” es titular de 158.665.044 acciones emitidas por “FUTURO SpA”, y como consecuencia de la fusión acordada, esta última pasa a ser dueña de acciones de su propia emisión, se acordó proceder de inmediato a disminuir el capital de “FUTURO SpA”, eliminando de su activo las acciones de propia emisión antes señaladas, que son de propiedad de “INVERSIONES Y ASESORÍAS NAPLES DOS LIMITADA”, la que quedará disuelta. Conforme a lo anterior se acordó disminuir el capital de “FUTURO SpA”, que aumentado conforme al número precedente asciende a la suma de $647.146.043, dividido en 2.358.833.069 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $526.109.233, dividido en 2.200.168.025 nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, cancelándose las 158.665.044 acciones de propia emisión; y, 4) Modificar el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio, del estatuto social de la sociedad absorbente “FUTURO SpA”. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura pública extractada. Santiago, a 20 de noviembre de 2024.