Pesquera Yadran S.A.

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público, Titular 2ª Notaría Stgo. Con oficio en Alcántara 107, Las Condes, certifico: A) Que en Junta General de Accionistas de Pesquera Yadran S.A., sociedad inscrita a fojas 7170 Nº 3700 en Registro de Comercio de Santiago año 1966, en adelante LA ABSORBENTE, celebrada 23 Octubre 2024, en delante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí por escritura 12 de noviembre de 2024, Repertorio 71.850/2024, se modificaron estatutos de la compañía recién dicha, acordándose fusión por incorporación a ésta de Inversiones Aguas Buenas S.A., en adelante LA ABSORBIDA, cláusula de la cual extracto las siguientes materias: 1) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a la ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones, y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA que se indican más adelante, compañía ésta última que quedará disuelta y liquidada a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA, 2) Se acordó fijar el 23 de octubre de 2024 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de LA ABSORBENTE y de LA ABSORBIDA al 31 de agosto de 2024, y los antecedentes contenidos en el informe pericial evacuado el 22 de octubre de 2024 por el perito independiente Federico Raby Palaco, antecedentes que se acordó se tendrán como parte integrante del acta de LA JUNTA y de escritura que extracto. 3) Para el cumplimiento y materialización de la fusión referida en el numeral “1” que antecede, se acordó aumentar el capital de LA ABSORBENTE de US$82.120.571.- dividido en 1.684.694.929 acciones , sin valor nominal, a US$86.078.010, dividido en 1.780.210.800 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 95.515.871 acciones nuevas, sin valor nominal, acciones que quedarán pagadas a la fecha de la fusión, esto es al 23 de octubre de 2024, con el patrimonio de LA ABSORBIDA a esta última fecha. Luego de aprobada y acordada la fusión por la sociedad que será absorbida, y a más tardar el día de la fusión, el Directorio de LA ABSORBENTE emitirá las 95.515.871 acciones, mencionadas, las cuales distribuirá directamente entre los accionistas de LA ABSORBIDA por acciones de LA ABSORBENTE, todo en los plazos, proporciones y condiciones aprobados por LA JUNTA. 4) Se acordó dejar sin efecto todas las disposiciones transitorias del estatuto social y agregar al mismo un nuevo artículo como “Artículo Primero Transitorio”, en el cual se da cuenta de las materias que he extractado en los numerales 1, 2, y 3 precedentes. 5) Se acordó fijar y establecer texto refundido de los estatutos sociales, en el cual se encuentran incorporadas las reformas estatutarias aprobadas en LA JUNTA, las cuales he extractado en los numerales 3 y 4 precedentes. 6) Finalmente LA JUNTA dejó constancia que luego de los acuerdos y reformas estatutarias aprobadas en la misma, el capital de Pesquera Yadran S.A. queda como sigue: Capital Autorizado, suscrito y pagado US$86.078.010, dividido en 1.780.210.800 acciones, sin valor nominal. B) Que en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Aguas Buenas S.A. , sociedad inscrita a fojas 59230 Nº 41073 en Registro de Comercio de Santiago año 2008, en adelante LA ABSORBIDA, celebrada 23 de octubre 2024, en adelante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida ante mí por escritura pública Repertorio 71.850 de /2024, se modificaron estatutos de compañía recién dicha, acordándose la fusión por incorporación de ésta a Pesquera Yadran S.A., en adelante LA ABSORBENTE, cláusula de la cual extracto las siguientes materias: 1) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a la ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y accionistas de LA ABSORBIDA que se indican m{as adelante, compañía esta ultima que quedar{a disuelta y liquidada a la fecha que se señala en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. 2) Se acordó fijar el 23 de octubre como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros, La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros contables de LA ABSORBENTE y de LA ABSORBIDA al 31 de Agosto 2024, y los antecedentes contenidos en el Informe Pericial evacuado el 22 de octubre 2024 por el perito auditor independiente Federico Raby Palaco, antecedentes que se acordó se tendrán como parte integrante del acta de LA JUNTA y de escritura que extracto. 3) Se dejo constancia que la fusión señalada en el numeral 1 precedente ya fue aprobada por LA ABSORBENTE en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada 23 Octubre 2024, asamblea en la cual para el cumplimiento y materialización de fusión recién dicha LA ABSORBENTE acordó aumentar su capital de US$82.120.571.- dividido en 1.684.694.929 acciones , sin valor nominal, a US$86.078.010, dividido en 1.780.210.800 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 95.515.871 acciones nuevas, sin valor nominal, acciones que quedarán pagadas a la fecha de la fusión, esto es el 23 de octubre 2024, con el patrimonio de LA ABSORBIDA a esta ultima fecha, acciones que la ABSORBENTE distribuirá entre los accionistas de LA ABSORBIDA, canjeándolos a estos por sus acciones de LA ABSORBIDA, todo en los plazos , proporciones y condiciones aprobados en LA JUNTA, 4) Se dejó constancia que LA ABSORBENTE en su Junta General Extraordinaria de Accionistas señalada en el numeral 3 precedente, aprobó y estableció un texto completo y refundido de sus estatutos, tanto en sus disposiciones permanentes como transitorias, el cual contiene todas las reformas que a los mismos se acordaron en la Junta General de Accionistas de LA ABSORBENTE recién dicha, texto que se acordó aprobar y que se consigna signado “CINCO” en LA JUNTA. 5) Se acordó agregar a los estatutos de LA ABSORBIDA un nuevo articulo transitorio, en el cual se da cuenta de la fusión referida en el numeral “1” del presente literal. C) En Cláusula de acuerdo siete escritura que extracto de LA ABSORBENTE, y Cláusula cinco escritura que extracto de la ABSORBIDA, comparecientes dejaron constancia que han procedido a reducir a escritura publica conjuntamente las actas de las Juntas de la escritura que extracto , respectivamente, conforme lo establecido en los acuerdos “Siete” y “Nueve” de LA ABSORBENTE, y “Cinco y Siete” de LA ABSORBIDA, adoptados respectivamente en las Juntas recién señaladas, respectivamente, escritura publica esta de la cual se confeccionara un solo extracto éste que se publicará en el Diario Oficial, y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma de estatutos, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción de Inversiones Aguas Buenas S.A: en el Registro de Comercio correspondiente, todo lo anterior conforme y dando cumplimento a las disposiciones del artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. D) Demás materias, constan escritura que extracto. Santiago, 14 de Noviembre de 2024.