Penguin SpA

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina, don PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024, Repertorio N°: 19330 / 2024, ante don Gonzalo Prieto Magnolfi, Notario Público Reemplazante de este Oficio, comparecieron don SALVADOR FRANCISCO MAC-CLURE ARMANET, cédula de identidad N°5.200.374-1; doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D´ANDRIMONT, cédula de identidad N°5.326.357-7; don FRANCISCO MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°13.552.036-5; don NICOLÁS MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°16.367.044-5; doña MAGDALENA MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°12.109.452-5; doña CATALINA MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°11.624.907-3; doña MARIE ANNE MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N° 12.797.078- 5; y doña SOFÍA MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°16.095.285-7; todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Francisco, kilómetro 14, comuna de San Javier, Región del Maule y de paso por ésta, quienes en su calidad de únicos accionistas según registro de accionistas tenido a la vista, vienen en modificar la sociedad “Penguin SpA”, inscrita a fojas 88.860, N° 54.154, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, en el siguiente sentido: Uno) Se aprueba dividir la sociedad Penguin SpA, resultando tres sociedades, una sociedad denominada Penguin SpA, que será la continuadora legal, conservando su personalidad jurídica, rol único tributario, sin solución de continuidad y rigiéndose por sus mismos estatutos, y dos nuevas sociedades bajo la razón social “Penguin Agrícola SpA” e “Inmobiliaria El Valle SpA”, que se crean en el mismo acto. Se aprueba el balance de división de la sociedad, distribución de activos y pasivos entre estas sociedades, modificación al capital de la sociedad y estatutos de las nuevas sociedades, cuyas respectivas menciones del estatuto se consignan en extractos separados; Dos) Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital de Penguin SpA, en $61.279.263.-, por lo que se modifican el artículo quinto y primero transitorio del estatuto social de Penguin SpA, quedando el capital social en el monto de $921.756.355.-, dividido en 17.544.255.468 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de noviembre de 2024.