Inti-Tech SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública del día 17 de octubre de 2024, repertorio N° 17961-2024, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Inti-Tech SpA” (“Sociedad”), celebrada con fecha 03 de octubre de 2024, a la que asistió el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad a dicha fecha, y en la que todos los accionistas (“Accionistas”) presentes por unanimidad, es decir, el 100% de las acciones con derecho a voto, acordaron, entre otras cosas, ratificar diversos actos posteriores al 30 de enero de 2023, aumentar el capital social, la modificación de los estatutos sociales y la emisión de un texto refundido de los estatutos sociales. ACUERDOS DE JUNTA MATERIA DE EXTRACTO. 1) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. Los Accionistas por unanimidad acordaron aumentar el capital social en $1.794.270.291 (mil setecientos noventa y cuatro millones doscientos setenta mil doscientos noventa y un pesos), mediante la emisión de: i) 30.003.824 (treinta millones tres mil ochocientas veinticuatro) acciones ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal; ii) 243.412.877 (doscientos cuarenta y tres millones cuatrocientos doce mil ochocientos setenta y siete) acciones preferentes de la serie A, todas de una misma serie y sin valor nominal; y iii) 14.373.658 (catorce millones trescientos setenta y tres mil seiscientos cincuenta y ocho) acciones de la serie ESOP sin derechos políticos, todas de una misma serie y sin valor nominal. Así mismo, se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes que tales acciones puedan ser suscritas dentro un plazo de cinco (5) años constados desde su emisión, es decir, hasta el día 3 de octubre de 2029. 2) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En atención a lo señalado precedentemente y en la junta aquí extractada, los Accionistas acordaron modificar y reemplazar el texto de diversas disposiciones de los estatutos sociales, siendo materia de extracto las siguientes: I. NUEVO ARTÍCULO QUINTO: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.739.233.421.- (tres mil setecientos treinta y nueve millones doscientos treinta y tres mil cuatrocientos veintiún pesos), que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ Acciones Serie A Preferentes, compuesta por 293.444.746 Acciones Preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante las “Acciones Preferentes”); B/ Acciones ordinarias, compuesta por 30.169.971 Acciones Ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, “Acciones Ordinarias”); C/ Acciones serie ESOP sin derechos políticos, con las características que especiales que se indican en el Artículo Séptimo siguiente (en adelante las “Acciones ESOP”). Los privilegios y características de las Acciones Preferentes terminarán el día 31 de diciembre de 2045, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Respecto al pago de las acciones, regirá lo dispuesto en el artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, esto es que éstas podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación.”. II. NUEVO ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.729.233.421.-, dividido en 30.169.971 Acciones Ordinarias, 293.444.746 Acciones Preferentes y 14.373.658 Acciones ESOP, que se encuentran suscritas y pagadas o se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: i) $1.889.101.315.- (Mil ochocientos ochenta y nueve millones ciento un mil trescientos quince pesos), representado por 166.147 Acciones Ordinarias y 78.459.506 Acciones Preferentes íntegramente suscritas y pagadas. ii) $57.861.815.- (cincuenta y siete millones ochocientos sesenta y un mil ochocientos quince de pesos), representado por 11.572.363 de Acciones Preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas conforme lo señalado a continuación: /ii.i/ Las acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas a prorrata de sus participaciones, y dispondrán de un plazo de 30 días corridos para suscribir y pagar las acciones (en adelante la “Etapa 1”) contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023. En caso de que uno o más accionistas no concurra a la suscripción y pago de las acciones en la Etapa 1, perderá de pleno derecho y sin necesidad de realizar Junta de Accionistas alguna, su derecho a suscribirlas posteriormente. /ii.ii/ Transcurrida la Etapa 1, esto es, a partir del día 31 (corrido, contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2023), el Directorio podrá ofrecer, por un plazo de 15 días corridos contados desde el vencimiento de la Etapa 1 (en adelante la “Etapa 2”), el remanente de acciones no suscritas y pagadas. Dicho ofrecimiento se hará exclusivamente a aquellos accionistas que hubieren suscrito y pagado las acciones ofrecidas en la Etapa 1. Esta oferta de acciones se deberá hacer a prorrata. /ii.iii/ Transcurrida la Etapa 2, esto es, a partir del día 46 (corrido contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2023) el Directorio podrá ofrecer dentro del plazo de 15 días corridos contados desde el vencimiento de la Etapa 2 (en adelante la “Etapa 3”), el remanente de las acciones no suscritas y pagadas en las etapas precedentes. Dicho ofrecimiento se hará a terceros, al mismo precio de emisión, esto es, $5 (cinco pesos) por acción. /ii.iv/ Cumplida la Etapa 3, el Directorio podrá ofrecer el remanente de las acciones no suscritas y pagadas en razón del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de enero de 2023, a cualquier tercero. Sin perjuicio de lo anterior, antes de su ofrecimiento, el precio de las acciones deberá ser acordado previamente en Junta Extraordinaria de Accionistas. De igual modo, el plazo máximo de suscripción y pago de dicho remanente será de diez (10) años contados desde el día 30 de enero de 2023. iii) $1.792.270.291.- (mil setecientos noventa y dos millones doscientos setenta mil doscientos noventa y un pesos), representado por 30.003.824 Acciones Ordinarias, 203.412.877 Acciones Preferentes Serie A y 14.373.658 Acciones ESOP, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en junta de accionistas de fecha 3 de octubre de 2024, y que deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de cinco (5) años contados desde su emisión.”. CAPITAL: $3.739.233.421.- (tres mil setecientos treinta y nueve millones doscientos treinta y tres mil cuatrocientos veintiún pesos).- Demás estipulaciones y modificaciones de estatutos en escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre de 2024. Eduardo Javier Morello Diez, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago.