Gaucho Inversiones SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1201, Local 101, certifico que: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2024, repertorio número 8.938, ante mí, don LUIS RODRIGO PALOMINOS OLIVARES, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 13.551.300-8, domiciliado en Los Abedules N° 3085, oficina 402, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GAUCHO INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número 77.810.982-4, inscrita a fojas 68.840, número 29.686 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023, celebrada con fecha 28 de octubre de 2024, ante mí, en la que se acordó lo siguiente: A) AUMENTO DE CAPITAL: La Junta acordó aumentar el capital de la Sociedad desde $533.063.021.-, a la suma de $845.215.143.-, mediante la emisión de: i) 998.740 acciones de una nueva serie de acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal, todas de una misma serie denominada “CPM 1”; ii) 356.714 acciones de una nueva serie de acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal, todas de una misma serie denominada “CPM 2”; iii) 609.555 acciones de una nueva serie de acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal, todas de una misma serie denominada “CPM 3”, y iv) 71.303 acciones de una nueva serie de acciones preferentes, nominativas, y sin valor nominal, todas de una misma serie denominada “CPM 4”, y B) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES: La Junta acordó modificar en consecuencia los estatutos sociales, sustituyendo íntegramente el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $845.215.143.-, dividido en 6.468.150 acciones nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen de la siguiente forma: (i) 500 acciones ordinarias; (ii) 2.568.527 acciones preferentes serie CGC 1; (iii) 1.330.579 acciones preferentes serie CGC 2; (iv) 532.232 acciones preferentes serie CGC 3; (v) 998.740 acciones preferentes serie CPM 1; (vi) 356.714 acciones preferentes serie CPM 2; (vii) 609.555 acciones preferentes serie CPM 3, y (viii) 71.303 acciones preferentes serie CPM 4, las que se suscriben y pagan en la forma señalada en los artículos transitorios. Las acciones preferentes tendrán derecho a designar a los auditores externos de la Sociedad, por mayoría simple determinada sin considerar a las acciones ordinarias. Los aumentos de capital de la Sociedad deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que acuerden los accionistas, lo que en ningún caso podrá ser superior a cinco años contados desde la Junta que acordó el aumento de capital. Si no se pagare el capital social o el respectivo aumento oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedara reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.”. Además, se sustituyó íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma $845.215.143.-, dividido en 6.468.150 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 500 acciones ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 28 de octubre de 2024, por la suma de $500.000.-; (ii) 2.506.482 acciones preferentes serie CGC 1 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 28 de octubre de 2024, por la suma de $163.112.099.-; (iii) 1.330.579 acciones preferentes serie CGC 2 se encuentran pendientes de suscripción y pago al 28 de octubre de 2024, por la suma de $98.068.689.-; (iv) 532.232 acciones preferentes serie CGC 3 se encuentran pendientes de suscripción y pago al 28 de octubre de 2024 por la suma de $267.348.942.-; (v) 62.045 acciones preferentes serie CGC 1 se encuentran pendientes de suscripción y pago al 28 de octubre de 2024 por la suma de $4.033.291.-; (vi) 988.740 acciones preferentes serie CPM 1 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 28 de octubre de 2024, por la suma de $41.816.973.-; (vii) 356.714 acciones preferentes serie CPM 2 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 28 de octubre de 2024, por la suma de $50.058.220.-; (viii) 609.555 acciones preferentes serie CPM 3 se encuentran pendientes de suscripción y pago al 28 de octubre de 2024, por la suma de $212.561.741.-, y (ix) 71.303 acciones preferentes serie CPM 4 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 28 de octubre de 2024, por la suma de $7.715.188.-.”. Modificaciones y demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2024.