Comercial y Servicios Cathpro SpA

Francisco Javier Leiva Carvajal, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Chile, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de noviembre del 2024, Repertorio N°72.062-2024.-, ante mí, don Jorge Nuñez Leiva, cédula nacional de identidad N°20.119.709-0, redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial y Servicios Cathpro SpA, inscrita a fojas 73543 número 51108 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, celebrada con fecha 29 de octubre de 2024 en la cual, los únicos y actuales accionistas, don Rodrigo Alonso Moraga Torres, cédula nacional de identidad N° 11.843.451-K, don Julio Marcelo Moraga Torres, cédula nacional de identidad N° 12.643.888-5, doña Paula Carolina Valverde Olivares, cédula nacional de identidad N°8.366.711-7, la sociedad “Inversiones Moraga Barrueto Limitada”, Rol Único Tributario N°77.872.681-5 y la sociedad “Inversiones Moraga Valverde SpA”, Rol Único Tributario N° 77.887.395-8, debidamente representados, acordaron por unanimidad: I. Se divide la sociedad Comercial y Servicios Cathpro SpA, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones denominada “Cathpro Inmobiliaria SpA”, la que se constituye como consecuencia de la división. II. La división se efectuará considerando el patrimonio total de Comercial y Servicios Cathpro SpA, de acuerdo con el balance de la sociedad al 31 de agosto de 2024, aprobado por la totalidad de los accionistas, y de esta forma, el patrimonio de Comercial y Servicios Cathpro SpA disminuye a $2.664.281.202 y su capital social a su vez, disminuye a $753.944.252. Por efecto de la división de la Sociedad, sus accionistas pasarán a tener en la nueva Sociedad los mismos porcentajes de participación que les corresponde en aquella. III. Como consecuencia de la disminución del capital social en virtud de la división de Comercial y Servicios Cathpro SpA, se acuerda modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido (a) Modificar el artículo cuarto de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $753.944.252 pesos, moneda de curso legal, dividido en 42.187.500 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, pagadero de la forma señalada en el artículo primero transitorio. - Los aumentos de capital podrán ser acordados por los accionistas mediante Junta Extraordinaria de Accionistas. El Administrador tendrá la facultad de aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos, esta facultad es general, ilimitada y permanente. Los accionistas tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital. - Cualquier aumento de capital deberá ser enterado en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento”. (b) Modificar el primero transitorio de los estatutos, el que pasa a tener el siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $753.944.252 pesos, moneda de curso legal, dividido en 42.187.500 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de las cuales; i) 29.795.021 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal se encuentra totalmente suscritas y pagadas a la fecha de este instrumento; ii) 12.392.479 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentran totalmente suscritas y pendientes de pago, todas las cuales deberán pagarse dentro del plazo de tres años a contar del veintinueve de mayo del año dos mil veinticuatro.”. Y (c) Modificar el artículo trigésimo segundo de los estatutos, el que queda con el siguiente tenor: “Artículo Trigésimo Segundo: Los accionistas, de común acuerdo, determinarán anualmente el monto de las utilidades líquidas a ser distribuidas por concepto de dividendos, si hubiere.”. IV. Constituir una nueva sociedad por acciones denominada “Cathpro Inmobiliaria SpA”, que se forma como consecuencia de la división de Comercial y Servicios Cathpro SpA. Estatutos de Sociedad que nace de división consta en extracto separado. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular. Santiago, 14 de noviembre de 2024.