BMC PRO SpA

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario de Santiago, Bandera 341, of. 352, certifica que por escritura pública de fecha 8 de noviembre 2024, ante mí, Repertorio 64.153, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BMC PRO SpA, Rut 77.156.373-2, celebrada con igual fecha, también ante mí, acordándose por unanimidad de los accionistas lo siguiente: 1) Disminuir capital autorizado de la sociedad de $220.000.000, dividido en 2.200 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, al nuevo de $5.000.000 dividido en 50 acciones, todas nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Disminución de capital de $215.000.000 se efectúa dejando sin efecto las 2.150 acciones suscritas y no pagadas a la fecha. 2) Canjear las 50 acciones ordinarias emitidas, suscritas y pagadas, que corresponden al capital de $5.000.000, sin variación del capital, por 5.000 nuevas acciones preferidas, en relación de canje de 100 nuevas acciones preferidas por cada una acción ordinaria preexistente, adquiriendo estas nuevas 5.000 acciones preferidas, ahora como acciones preferidas Serie “B”. 3) Omitir declaración del representante de la sociedad relativa a disminución del capital por falta de pago de las acciones dentro del plazo, debido a que según estatutos basta junta de accionistas para que se produzca la disminución del capital. 4) Aumentar capital social de $5.000.000, dividido en 5.000 acciones preferidas Serie “B”, al nuevo de $220.000.000, dividido en 6.487 acciones, de las cuales 1.487 acciones son preferidas Serie “A” y 5.000 acciones son preferidas Serie “B”. Ampliación de $215.000.000 se efectúa mediante la emisión de 1.487 nuevas acciones preferidas de la Serie “A”, a un valor de $144.586,416 por acción. La preferencia de las acciones Serie “A”, es positiva, consistiendo en que en el caso de liquidación de la Sociedad por disolución de la misma y en el caso de tener un patrimonio positivo a la fecha de la liquidación neto de impuestos, tendrán la preferencia por sobre las acciones Serie “B”, para el pago completo por cada acción de la Serie “A” al accionista tenedor de la misma del día del pago por un valor igual a la devolución del aporte correspondiente al valor pagado por la misma acción hasta el monto del patrimonio positivo neto de impuestos, debidamente reajustado por la variación del Índice de Precios al Consumidor Chileno, entre la fecha del entero del capital y la fecha de la devolución del mismo. Además, tendrá la preferencia positiva de la nominación en exclusiva por ella de un miembro del Directorio, por elección restringida a los titulares de las acciones Serie “A”, resultando elegida la primera mayoría de entre los candidatos votados por la misma. La preferencia de las acciones Serie “B”, es negativa y consiste en la reversa, consistiendo en que, en el caso de liquidación de la Sociedad por disolución de la misma, estarán afectas a la restricción de dar lugar con primacía a la preferencia de las acciones de la Serie “A”, y por ende permitir que la devolución del aporte a las acciones Serie “A” se pague con antelación a la devolución de los aportes de estos accionistas de la Serie “B”. A su vez, tendrán la preferencia positiva de la nominación en exclusiva por ellas de cuatro de los miembros del Directorio. 5) Del aumento de capital, accionistas suscriben en acto de la junta 191 nuevas acciones Serie “A” preferidas, pagando en acto de la junta 126 acciones mediante capitalización de cuenta “Préstamo Socio o Accionista por Pagar”; debiendo pagar 65 nuevas acciones Serie “A” suscritas dentro del plazo de un año desde fecha de la junta; y restantes 1.296 acciones Serie “A” preferidas quedan autorizadas, pendientes de suscripción y pago a un valor de $144.586,416 por acción, que deberán suscribirse y pagarse en dinero efectivo o en especie, dentro plazo de un año contado desde junta cuya acta se extracta. 6) Para adaptar estatutos a acuerdos de la junta, se modifican Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio relativos al capital; y Artículo Octavo permanente y Cuarto Transitorio, referidos a administración social, modo señalado en junta cuya acta se extracta. Demás acuerdos constan de Acta de Junta extractada. Sociedad inscrita a fojas 67.914 número 29.665 Registro Comercio Santiago año 2022. Santiago, 18 de Noviembre de 2024. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario de Santiago.