INMOBILIARIA VICUÑA MACKENNA 7205 SpA

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18ª Notaría Santiago, Av. Apoquindo 3039, piso 5, comuna de Las Condes, certifica: Con fecha 21 de octubre de 2024, bajo el repertorio N°14.484/2024, ante mí reemplazante Paulina Andrea Hernández Cabezas, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas "INMOBILIARIA VICUÑA MACKENNA 7205 SpA", celebrada ante mí con fecha 1 de octubre de 2024, a la que asistió la totalidad de las acciones emitidas, acordándose, entre otras materias no extractables, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $920.177.634, equivalentes a esta fecha a 24.270 Unidades de Fomento, mediante la emisión de 24.270 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, de las cuales de las cuales 14.271 acciones formarán parte de la Serie A o de acciones ordinarias, mientras que las restantes 9.999 acciones formarán parte de la Serie B o de acciones preferidas. Las acciones fueron íntegramente suscritas y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 6 meses contados de la celebración de la junta. De esa forma, el capital social pasa a ser la suma de $8.767.785.634, dividido en 274.270 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, las que se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 161.271 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 58,8% del total de acciones representativas del capital social; y “Serie B”, compuesta de 112.999 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 41,2% del total de acciones representativas del capital social. 2) Reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $8.767.785.634, dividido en 274.270 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 161.271 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 58,8% del total de acciones representativas del capital social; y “Serie B”, compuesta de 112.999 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 41,2% del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie B tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos les otorgan a los accionistas de la Sociedad, y los acuerdos relativos a las Materias Especiales, según corresponda, que se indican más adelante, requerirán al menos la aprobación conforme del 100% de las acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie B tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie B”) consistente en que (a) recibirán una rentabilidad fija y garantizada de UF más 10% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) de todos los aportes que hubiere efectuado el accionista titular de la Serie B a la Sociedad, devoluciones de capital, crédito fiscal establecido en el artículo 56 número 3 y el artículo 63 de la Ley de Impuesto a la Renta, según corresponda, que (i) se haya distribuido en forma conjunta con los dividendos netos distribuidos por la Sociedad, (ii) se trate de la parte utilizable, en términos que no considera el monto sujeto a restitución del artículo 56 número 3 y el artículo 63 de la Ley de Impuesto a la Renta, y (iii) conste en certificados y declaraciones juradas oficiales (el “Crédito Fiscal Efectivo”) y dividendos (o de cualquier flujo de caja entre los accionistas de la Serie B y la Sociedad o viceversa), neto del pago de cualquier impuesto que sea de cargo de la Sociedad (la “Rentabilidad Garantizada Serie B”); y, (b) la Rentabilidad Garantizada Serie B y el capital se pagará con preferencia a cualquier distribución de la Sociedad, de cualquier naturaleza, que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie B, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie B, en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos que sean adeudados. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza, a las acciones de la Serie A, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones de la Serie A, una vez que la Rentabilidad Garantizada Serie B, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Preferencia de la Serie B se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad y respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza, en los términos de estos estatutos. La Preferencia de la Serie B estará vigente hasta que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Garantizada Serie B de las acciones de la Serie B (la “Terminación de la Preferencia Serie B”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie B, se realizará una Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se dejará constancia que las acciones de la Serie B se extinguirán, quedando la composición accionaria de la Sociedad distribuida, únicamente, entre los accionistas de la Serie A, de modo que todas las acciones pasarán a ser ordinarias, de la Serie A, que será serie única a la sazón, sin preferencias de ningún tipo. Junto con la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas por la que se deje constancia de la extinción de la Serie B, los accionistas otorgarán un documento de finiquito que dé cuenta de la extinción y terminación de las obligaciones del accionista Serie B respecto de la Sociedad y cualquier pacto de accionista que el accionista de la Serie B hubiere suscrito y de su calidad de accionista de la Sociedad. La extinción de la Serie B sólo podrá verificarse a partir del vigésimo segundo mes a contar del 1 de junio de 2022, de manera que los accionistas solo podrán acordar una disminución del capital social, a partir del vencimiento de dicho plazo. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones Serie A o Serie B en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $8.767.785.634.-, dividido en 274.270 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 161.271 de ellas asignadas a la “Serie A”, y 112.999 a la “Serie B”, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (i) Con la suma de $7.847.608.000, representativa de 250.000 acciones, de las cuales 137.000 son acciones pertenecientes a la “Serie A y 103.000 son acciones pertenecientes a la “Serie B”, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por los accionistas. (a) Bice Vida Compañía de Seguros S.A., titular de 103.000 acciones de la Serie B, (b) Inversiones Civitas S.A., titular de 102.900 acciones de la Serie A, (c) Barrio Sur S.A., titular de 29.400 acciones de la Serie A, y (d) Inversiones Altius SpA, titular de 14.700 acciones de la Serie A; (ii) Con la suma de $920.177.634.- que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 1 de octubre de 2024. En dicha junta se acordó aumentar el capital en la suma de $920.177.634.-, mediante la emisión de 24.270 nuevas acciones, de las cuales 14.271 son acciones pertenecientes a la “Serie A” y 9.999 son acciones pertenecientes a la “Serie B”, las que fueron suscritas y quedaron pendientes de pago según se señala: a) Inversiones Civitas S.A., suscribió 9.990 acciones Serie A provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $378.762.858.-, las que pagará al contado y en dinero efectivo dentro del plazo de 6 meses contado desde el día 1 de octubre de 2024; b) Barrio Sur S.A., suscribió 2.854 acciones Serie A provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $108.207.127.-, las que pagará al contado y en dinero efectivo dentro del plazo de 6 meses contado desde el día 1 de octubre de 2024; c) Inversiones Altius SpA, suscribió 1.427 acciones Serie A provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $54.103.563.-, las que pagará al contado y en dinero efectivo dentro del plazo de 6 meses contado desde el día 1 de octubre de 2024; y, d) Bice Vida Compañía de Seguros S.A. suscribió 9.999 acciones Serie B provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $379.104.086.-, las que pagará al contado y en dinero efectivo dentro del plazo de 6 meses contado desde el día 1 de octubre de 2024. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 1.738 Nº 892 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. Santiago, 14 de Noviembre de 2024.