INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 2024, ante mí, REP. N°14.294/2024: se redujeron, en forma conjunta, las actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la sociedad SOM REAL ESTATE SpA, RUT N°76.627.493-5, inscrita a fojas 7.520 N°3.157 del Registro de Comercio de Santiago del 2024 y de la sociedad INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SpA, RUT N°77.285.234-7, inscrita a fojas 86.035 N°41.276 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, ambas celebradas ante mí con fecha 12 de noviembre de 2024, en las cuales se acordó: Fusión por incorporación de SOM REAL ESTATE SpA en INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SpA, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de la absorbida, como su continuadora y sucesora legal, incorporándose a esta la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida, quedando la sociedad SOM REAL ESTATE SpA legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación; B) Aprobación de los balances de ambas sociedades al 31 de julio del 2024 y el informe pericial con la relación de canje de las acciones de fecha 10 de septiembre de 2024 preparado por el perito Hugo Fuentes Rodríguez; C) Aprobación del Aumento de Capital de la continuadora, INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SpA desde la suma de $3.000.000.- dividido en 3.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $21.032.709.- dividido en 3.497.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 497 acciones, que se destinarán íntegramente a los accionistas de SOM REAL ESTATE SpA, en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje acordada. En consecuencia, se modifica el artículo Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SpA, los que se reemplazan por los artículos que se indican a continuación y se crea un Artículo Segundo Transitorio: “Artículo Sexto: EL capital de la sociedad es de $21.032.709.- dividido en 3.497 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.”; “Artículo Primero Transitorio: En la presente junta extraordinaria de accionistas, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de SOM REAL ESTATE SPA en INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SPA, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta y con motivo de la misma, se incorporará a INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SPA, la totalidad del patrimonio y accionistas de SOM REAL ESTATE SPA, la que quedará disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión. Al momento de perfeccionarse la fusión, se entregarán materialmente a INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SPA todos los activos y pasivos que figuran en los libros, inventarios y balance de SOM REAL ESTATE SPA, a ese momento. Como consecuencia de la fusión, INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SPA será la sucesora y continuadora legal de SOM REAL ESTATE SPA para todos los efectos legales.”; “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $21.032.709.-, dividido en 3.497 acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual se ha pagado y se pagará como sigue: 1) Con la cantidad de $3.000.000.- correspondientes a 3.000.- acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y 2) Con la cantidad de $18.032.709, mediante la emisión de 497acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal acordada con motivo de la fusión por incorporación de SOM REAL ESTATE SPA en INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SPA aprobada en la presente junta extraordinaria de accionistas. Tales acciones serán distribuidas entre los accionistas de SOM REAL ESTATE SPA que lo sean a la medianoche del día anterior en que surta efecto la fusión, a razón de 0,0279 acciones de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SOM SUITES SPA por cada acción de SOM REAL ESTATE SPA de que sean titulares, las cuales quedarán pagadas con la totalidad de los activos y pasivos de SOM REAL ESTATE SPA”.- Demás acuerdos y estipulaciones constan en escrituras extractadas.- Santiago, 18 de noviembre de 2024.