INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: que 1. Por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 8 de octubre de 2024, repertorio número 27.368-2024 tenida a la vista, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de GLOBALSIT S.A., celebrada en dicha notaría, en que se acordó la fusión por incorporación de GLOBALSIT S.A. en INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA. 2. Conforme lo anterior, por escritura pública otorgada con fecha 9 de octubre de 2024, repertorio número 12.740-2024, ante mi, GLOBALSIT S.A. y su junta de accionistas, inscrita a fojas 12.692 número 10.475 del Registro de Comercio de Santiago del año 2002 por un lado y, por el otro GRUPO VALLE FÉRTIL SpA, como actual y única accionista de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA, inscrita a fojas 18.684 número 9.463 del Registro de Comercio de Santiago del año 1989; todos los anteriores domiciliados en Presidente Riesco 5.561, oficina 202, comuna de Las Condes; Santiago; acordaron materializar el acuerdo de fusión, según lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de GLOBALSIT S.A. en INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, GLOBALSIT S.A. se disuelve sin que sea necesario proceder a su liquidación. 2) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA, desde la suma de $119.865.695 a la suma de $119.965.695, mediante la emisión de 100 acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Por lo tanto el capital queda en $119.965.695 dividido en 120.100 acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. 3) Como consecuencia de lo anterior, se acuerda sustituir el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de ciento diecinueve millones novecientos sesenta y cinco mil seiscientos noventa y cinco pesos dividido en ciento veinte mil cien acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de los estatutos, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la Ley. Las acciones podrán pagarse por dinero efectivo o con otros bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, según lo acuerde la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas. Tanto dicha avaluación como el pago de las acciones con bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, distintos de dinero efectivo, deberá ser documentado por escritura pública. La parte del capital que corresponda a acciones que habiendo sido suscritas no sean pagadas dentro del plazo de cinco años desde la suscripción, se entenderá reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones suscritas y pendientes de pago tendrán los mismos derechos que le correspondan a las acciones que a la misma fecha se encuentren suscritas y pagadas, no existiendo al respecto diferencia alguna. Las disminuciones de capital, cuando se acuerden por la respectiva Junta de accionistas, se efectuarán en favor de todos los accionistas por igual y a prorrata de sus acciones, sin necesidad de cancelar acciones, sin perjuicio del derecho de cada accionista a renunciar a su derecho en la devolución de capital en favor de otros accionistas, en cuyo caso será posible cancelar las respectivas acciones.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de ciento diecinueve millones novecientos sesenta y cinco mil seiscientos noventa y cinco pesos dividido en ciento veinte mil cien acciones ordinarias, nominativa, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado por su único accionista, GRUPO VALLE FÉRTIL SpA.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de noviembre de 2024.