TURISMO COSTA DEL SOL SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha de 16 de octubre de 2024, ante mí, comparecen: doña JANET FRIED BUDNIK, chilena, casada y separada totalmente de bienes, arquitecta, cédula de identidad N° 9.909.885-6, domiciliada para estos efectos en calle Pomaire N° 14.248, Quinchamalí, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y don JORGE ARTURO FRIED BUDNIK, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula de identidad N° 15.959.303-7, domiciliado para estos efectos en Camino el Ayuntamiento N° 2 094, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Los comparecientes a la presente fecha son los únicos y actuales accionistas de la compañía “TURISMO COSTA DEL SOL SpA”, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 89.828.500-6, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 18.892, número 10.402, correspondiente al año 1983. La sociedad ha sido modificada por escritura pública de fecha 05 de diciembre de 2016, por la cual se Transformó a una sociedad por acciones y cambio domicilio de la ciudad de la ciudad de Santiago a la ciudad de Valdivia, un extracto se inscribió a fojas 532 número 359 del Registro de Comercio del Conservador de Valdivia correspondiente al año 2016. Acordaron lo siguiente: Uno) Modificar la sociedad en lo referente al capital y celebrar compraventa de acciones, en el siguiente sentido: a) Constancia. Reducir el capital social a lo efectivamente pagado. De la suma de $137.200.000 pesos, dividido en 137.200.000 acciones nominativas, a la suma de $15.376.000 pesos, dividido en 15.376.000 acciones nominativas, resultando una reducción efectiva de $121.824.000 pesos, el cual encuentran suscritos y pagados de la siguiente manera: a) doña JANET FRIED BUDNIK con la suma de 7.688.000 acciones nominativas, equivalentes a $7.688.000 pesos, ya pagadas; y b) don JORGE ARTURO FRIED BUDNIK con la suma de 7.688.000 acciones nominativas, equivalentes a $7.688.000 pesos, ya pagadas. b) Compraventa de acciones. Don JORGE ARTURO FRIED BUDNIK vende, cede y transfiere el total de sus acciones de la compañía “TURISMO COSTA DEL SOL SpA”, es decir 7.688.000 acciones nominativas, a doña JANET FRIED BUDNIK, quien compra, acepta y adquiere para sí 7.688.000 acciones nominativas de la sociedad “TURISMO COSTA DEL SOL SpA”, por la suma de $7.688.000 pesos. pagado en el mismo acto, por lo que se otorgan el más amplio y completo finiquito. Dos) Atendido el párrafo anterior, la única y actual accionista viene en modificar los artículos primero, cuarto, quinto, séptimo y primero transitorio de los estatutos sociales referentes al nombre, objeto, capital y administración de la sociedad, por los que se siguen a continuación, que serán del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “INVERSIONES BORDEMOLINO SpA”, pudiendo actuar también ante bancos, municipalidades y otras instituciones, e incluso ante el Servicio de Impuestos Internos con el nombre de fantasía “BORDEMOLINO SpA”; “ARTÍCULO CUARTO: el objeto de la sociedad será la: a) Realización de todos los actos, contratos y actividades relacionadas con el turismo nacional e internacional, parcelación, construcción y equipamiento de lugares turísticos, y demás actividades relacionadas que los accionistas acuerden; b) la realización de todo tipo de inversiones y negocios en cualquier clase de bienes inmuebles; y la compra, adquisición, administración, arrendamiento, subarrendamiento, venta y enajenación de todo tipo de bienes raíces o de derechos sobre los mismos; c) la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, derechos, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, fondos, comunidades o asociaciones; d) adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, en Chile o el extranjero, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, la intermediación en la compra y venta de bienes raíces propios y de terceros en toda clase de títulos, efectos de comercio o valores mobiliarios; y e) participar en la realización de cualquier otro negocio o actividad comercial, industrial o financiera que convenga a los accionistas y tenga relación directa o indirecta con el objeto social; “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de quince millones trescientos setenta y seis mil pesos, dividido en quince millones trescientas setenta y seis mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie sin, valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración y uso de la razón social corresponderá a doña JANET FRIED BUDNIK y a don CLAUDIO ROBERTO PEREK KUPERMAN, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos catorce guion cuatro, pudiendo actuar y/o ejercer las facultades conferidas ya sea conjunta o separadamente, de forma indistinta, sin necesidad de acuerdo. Sin embargo, en caso de ausencia, fallecimiento o incapacidad tanto de doña JANET FRIED BUDNIK como de don CLAUDIO ROBERTO PEREK KUPERMAN, lo cual no será necesario acreditar frente a terceros, asumirá como administrador supletorio don JORGE FRIED BUDNIK, cédula nacional de identidad número quince millones novecientos cincuenta y nueve mil trescientos tres guion siete, quien se entenderá que posee las mismas facultades otorgadas a los administradores principales. Asimismo, en caso de ausencia, fallecimiento o incapacidad de JORGE FRIED BUDNIK, asumirá como segunda administradora supletoria doña CAROLINA ANDREA PÉREZ KUPERMAN, cédula de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos treinta y dos guion dos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es la suma de quince millones trescientos setenta y seis mil pesos, dividido en quince millones trescientas setenta y seis mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie sin, valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas en su totalidad por doña JANET FRIED BUDNIK, es decir, quince millones trescientos setenta y seis mil pesos, dividido en quince millones trescientas setenta y seis mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie sin, valor nominal, ya pagadas”. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantiene plenamente vigente los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2024.