INVERSIONES ARAUCANÍA SpA

Carlos Ulloa Gonzalez, abogado, Notarío Público Titular de la Octava Notaria de la agrupación de las comunas de Temuco, Padre Las Casas, Vilcún, Melipeuco, Cunco y Freire, con oficio en esta ciudad de Cunco, calle Balmaceda N° 510.- certifica: con fecha 28 de Octubre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 917-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “INVERSIONES ARAUCANÍA SpA.”, RUT No. 78.474.700-K, inscrita en extracto a fojas 24 vuelta bajo el N° 13 del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 1994, publicada en D.O. 22/01/1994, celebrada en mi presencia con fecha 6 de septiembre de 2024, en la que, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto, quórum suficiente para sesionar, los accionistas acordaron lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., como sociedades fusionadas, en Inversiones Araucanía SpA, sociedad esta última que absorberá a aquellas, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto a partir del 1 de agosto de 2024. Con motivo de la fusión se incorporará a Inversiones Araucanía SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., sociedades estas últimas que quedarán disueltas por el solo ministerio de la ley. Con motivo de lo anterior, la sociedad absorbente sucederá a las absorbidas en todos sus bienes, derechos y obligaciones, es decir, en la totalidad de sus activos y pasivos, en todo su patrimonio y en todas las cuentas que lo conforman, así como en el estatuto jurídico al cual están afectas dichas cuentas, pasando en consecuencia Inversiones Araucanía SpA a ser titular del dominio de todos los activos de las sociedades absorbidas y la sucesora legal en el cumplimiento de sus obligaciones, haciéndose en consecuencia cargo financieramente de sus respectivos activos y pasivos, derechos y obligaciones a contar de esta fecha. Asimismo, la Junta acuerda aprobar que el aporte del activo y pasivo de las sociedades absorbidas se hará en la proporción de un 100% en el total de los activos y pasivos de las sociedades fusionadas, conforme a lo señalado en los informes periciales mencionados, lo cual es suficiente valorización de los respectivos aportes, cumpliéndose de esta forma con lo dispuesto en el número 5 del artículo 4 y en el artículo 15, ambos de la Ley No. 18.046. 2) Aprobar todos los antecedentes que sirven de base para la fusión. Especialmente, aprobar que los balances auditados y los informes periciales referidos, con todos sus anexos, se entienden formar parte integrante del acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas y se protocolicen juntamente con la escritura pública a que se reduzca el acta mencionada. 3) Aprobar que las acciones que emitirá la sociedad resultante de la fusión, Inversiones Araucanía SpA, serán distribuidas por el directorio de esta última sociedad directamente entre los accionistas de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., entregando a cada uno de ellos una acción de la nueva emisión efectuada por la sociedad absorbente, por ambas acciones que posean de las sociedades absorbidas al quinto día hábil anterior a aquel en que el Directorio de Inversiones Araucanía SpA fije para la distribución y canje de dichas acciones. 4) Aprobar el aumento de capital de Inversiones Araucanía SpA producto de la fusión con la sociedad Comercial Araucanía S.A. y con Ganadera Araucanía S.A. En razón de lo anterior, se aumentará el capital de la suma de $514.344.000, dividido en 38 acciones, todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha, a la suma de $2.473.701.290, dividido en 38 acciones todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase. 5) Se sustituye Art. 5° permanente y Art. 3° Transitorio estatutos sociales. 6) La Junta acuerda dejar constancia que, como consecuencia de la fusión de que dan cuenta los acuerdos anteriores, se producirá la disolución anticipada de Comercial Araucanía S.A. y de Ganadera Araucanía S.A., disolución que se materializará en el momento que sea aprobada la fusión por los accionistas de Inversiones Araucanía SpA y, a partir de esa fecha, los actos realizados por Comercial Araucanía S.A. y Ganadera Araucanía S.A. se entenderán realizados por la sociedad absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Capital Vigente $2.473.701.290. Cunco, 28/10/2024.