Grupo Wellness SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública del 23 de octubre de 2024, repertorio número 31.900, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la 7ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “Grupo Wellness SpA”, celebrada ante mí el 16 de octubre de 2024, en la cual se acordó crear una nueva serie de acciones denominada Serie C, modificando las características de 3 acciones ordinarias o serie A de aquellas emitidas por la sociedad, sin aumentar el capital social o el número de acciones en que se divide, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia, la Junta, por la unanimidad de los asistentes, acordó sustituir el texto del artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 99.999.997 acciones integran la serie A u ordinarias; 2.500 acciones preferidas integran la serie B; y 3 acciones preferidas integran la serie C. Las acciones de la serie B –en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía – tienen el derecho a percibir, anualmente, el 20% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial –o las retenidas, en su caso– hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 20% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las ac ciones de la serie A y a las acciones de la serie B. Por otro lado, cada una de las tres acciones preferidas de la serie C –no obstante, su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía – tienen el derec ho a elegir un miembro del Directorio de la sociedad durante todo el período de duración del privilegio, el cual terminará el 31 de mayo del 2046. Al vencer el plazo de las preferencias, se extinguirán las series B y C, y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única.”. Asimismo, se modificó el texto de los artículos Sexto, Segundo Transitorio, Cuarto Transitorio y Quinto Transitorio de los estatutos sociales, los cuales no se extractan por no ser materia de ello. Las demás estip ulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 30 de octubre de 2024.