VILMO SpA

IVÁN ANDRÉS TOLEDO MORA, Notario Público Interino de la Tercera Notaria de Punta Arenas, domiciliado en calle Lautaro Navarro N° 1048, Punta Arenas, CERTIFICA: Que por Escritura Pública de Acuerdo de Accionistas y Modificación de Estatutos Sociales de fecha 17 de Octubre de 2024, Repertorio 3.348/2024, Comparecen: Don EDUARDO JAVIER VILLEGAS BAHAMONDEZ, chileno, constructor civil, Cédula de Identidad y RUT Nº 9.527.492-7, y doña SILVINA VERONICA MORA ESPADA, Cédula de Identidad y RUT Nº 21.359.788- 4, chilena, técnico en administración de empresas, ambos casados entre sí bajo el régimen de separación total de bienes, domiciliados en calle Las Lumas Número cero mil doscientos noventa y uno, Comuna de Punta Arenas, Región de Magallanes y Antártica Chilena, quienes acordaron y en consecuencia modificaron los estatutos sociales de la sociedad “VILMO SpA”, proveniente de la transformación de la anterior Sociedad de Responsabilidad Limitada “SOCIEDAD COMERCIAL E IMPORTADORA VILLEGAS Y MORA LIMITADA” y/o “VILMO LTDA.”, efectuada mediante Escritura Pública suscrita en la Notaría de Punta Arenas de don Iván Andrés Toledo Mora, con fecha 10.09.2024, Repertorio Nº 2.950, cuyo extracto se inscribió con fecha 16.09.2024 a Fojas 510 Nº 189 en el Registro de Comercio de Punta Arenas del año 2024 y publicó en el Diario Oficial con 14.09.2024, la cual a la fecha la presente escritura, no había sufrido modificaciones. Los Acuerdos efectuados por los Accionistas, en esta oportunidad consisten en lo siguiente: UNO. Aumento de Capital. – a) Se aumento el capital de la Sociedad por Acciones denominada “VILMO SpA” en la suma de tres mil doscientos sesenta y dos millones setecientos treinta y dos mil setecientos sesenta y siete pesos, esto es, desde la suma de dieciséis millones seiscientos cuatro mil doscientos treinta y ocho pesos, dividido en dos acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de TRES MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CINCO PESOS, dividido en TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO ACCIONES, de una misma serie y con un valor nominal de ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos cada una, y todo ello mediante la emisión de TRESCIENTAS NOVENTA Y TRES nuevas acciones nominativas, de una misma serie y con un valor nominal de ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos cada una; y b) La totalidad de las nuevas acciones que se emiten por este instrumento en la forma indicada en la letra a) precedente, deberán quedar totalmente suscritas y pagadas en la forma, plazo y condiciones que dan cuenta las cláusulas Quinta y siguientes del Título Segundo de los Estatutos Sociales de “Vilmo SpA”. DOS. - Designación de Gerente General.- Que no obstante existir una designación de Gerente General en los artículos transitorios de los estatutos sociales, de común acuerdo y por este acto, de designa a don EDUARDO JAVIER VILLEGAS BAHAMONDEZ, chileno, constructor civil, casado y separado totalmente de bienes, Cédula de Identidad y RUT Número nueve millones quinientos veintisiete mil cuatrocientos noventa y dos guion siete, domiciliado en calle Las Lumas Número cero mil doscientos noventa y uno, Comuna de Punta Arenas, Región de Magallanes y Antártica Chilena; como GERENTE GENERAL de la sociedad con las más amplias facultades, quien actuando individualmente y anteponiendo su firma al nombre de la sociedad, podrá representarla con todas y cada una de las facultades indicadas en el artículo décimo cuarto y décimo quinto de estos estatutos sociales, facultades que se dan por íntegramente reproducidas una a una y para todos los efectos que sean procedentes. En consecuencia, los accionistas ratifican los actos realizados por el gerente general con anterioridad a esta escritura, manifestando su más absoluto y completo consentimiento respecto de ellos. En consecuencia, las Modificaciones a los Estatutos Sociales son las siguientes: UNO.- Se modifica y reemplaza el Artículo Quinto de los referidos Estatutos Sociales en el sentido de sustituir dicha cláusula de forma íntegra, reemplazándola por la siguiente, la cual queda en definitiva del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de TRES MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CINCO PESOS, que se divide en trescientas noventa y cinco acciones nominativas, todas de una misma y única serie y con un valor nominal de ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos cada una. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas que representes dichos títulos.” DOS. - Se modifica y reemplaza el Artículo Sexto de los referidos Estatutos Sociales en el sentido de sustituir dicha cláusula de forma íntegra, reemplazándola por la siguiente, la cual queda en definitiva del siguiente tenor: “ARTÍCULO SEXTO: El capital social se suscribirá, enterará y pagará en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos Estatutos.” TRES. - Se modifica y reemplaza el Artículo Primero Transitorio de los referidos Estatutos Sociales en el sentido de sustituir dicha cláusula de forma íntegra, reemplazándola por la siguiente, la cual queda en definitiva del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de TRES MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CINCO PESOS, que se divide en TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO acciones nominativas, todas de una misma y única serie y con un valor nominal de ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos cada una, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: I.- DOS ACCIONES NOMINATIVAS se encuentran totalmente suscritas y pagadas en atención a que “VILMO SpA” proviene de la transformación de la “SOCIEDAD COMERCIAL E IMPORTADORA VILLEGAS Y MORA LIMITADA” y/o “VILMO LTDA.”, cuyo capital inicial de diez millones de pesos se encontraba totalmente pagado y a que el aumento de capital efectuado por Escritura Pública suscrita en la Notaría de Punta Arenas de don Pablo Valenzuela Pérez, con fecha diez de Septiembre del dos mil veinticuatro, Repertorio Número dos mil novecientos cincuenta, equivalente a seis millones seiscientos cuatro mil doscientos treinta y ocho pesos, se pagó íntegramente mediante la capitalización de la cuenta de revalorización de capital, según consta del Balance al treinta y uno de Diciembre de dos mil veintitrés, y a prorrata de la participación de cada socio en el capital social de la anterior “SOCIEDAD COMERCIAL E IMPORTADORA VILLEGAS Y MORA LIMITADA” y/o “VILMO LTDA.”, y todo ello conforme se indicó en el numeral II. de la cláusula segunda de la referida escritura. Así las cosas y en definitiva, DOS ACCIONES NOMINATIVAS, todas de una misma y única serie y con un valor nominal de ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos cada una, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas conforme el siguiente detalle: a) Don EDUARDO JAVIER VILLEGAS BAHAMONDEZ, suscribe una acción equivalente a ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos, íntegramente pagados e ingresados a la caja social, con anterioridad a esta fecha, conforme se dió cuenta al inicio de la presente clausula; y b) Doña SILVINA VERONICA MORA ESPADA, suscribe una acción equivalente a ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos, íntegramente pagados e ingresados a la caja social, con anterioridad a esta fecha y conforme se dio cuenta al inicio de la presente clausula; y II.- Las restantes TRESCIENTAS NOVENTA Y TRES ACCIONES NOMINATIVAS, de misma y única serie y con un valor nominal de ocho millones trescientos dos mil ciento diecinueve pesos cada una, quedan pendientes de suscripción y pago, todas las cuales deberán quedar totalmente suscritas y pagadas íntegramente en la forma, plazo y condiciones que dan cuenta las cláusulas Quinta y siguientes del Título Segundo de estos Estatutos Sociales.” En todo lo demás que no fuere expresamente modificado por este instrumento, quedan plenamente vigentes las estipulaciones del Estatuto Social. Capital Inicial: $16.604.238.- Capital Nuevo: $3.279.337.005.- Otras estipulaciones escritura extractada. Punta Arenas, 21 de octubre de 2024.