TRANSPORTES AT SpA

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, abogado, Notario Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N°1.777, certifico: Que, por escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2024, Repertorio 6877-2024 ante mí: Uno. Doña MARÍA ANTONIETA ESPINOZA ARANDA; Dos. Don CARLOS MARCELO ESPINOZA VERA, y; Tres. Doña AÍDA GRACIELA ARANDA ACEVEDO; todos domiciliados en calle Toesca N° 2.522, comuna de Santiago, acordaron modificar TRANSPORTES AT SpA, RUT 76.033.524-K, inscrita a fojas 10.002, bajo el número 6.786 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. Son materias de extracto las siguientes: UNO. ACORDAR LA DIVISIÓN DE TRANSPORTES AT SpA con efecto financiero y tributario a la fecha de la escritura extractada, entre sí y cuatro nuevas sociedades por acciones que se constituirán al efecto, subsistiendo la sociedad que se divide. Las nuevas sociedades creadas producto de la división se denominarán “INMOBILIARIA SAN ENRIQUE SpA”, “INMOBILIARIA TOESCA SpA”, “INMOBILIARIA SAN MARCELO SpA” e “INVERSIONES AT SpA”. DOS. ACORDAR LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE TRANSPORTES AT SpA, desde la cantidad de $464.108.394 a la cantidad de $106.402.009. La diferencia ascendente a $357.706.385, es la suma que se acuerda asignar, en la distribución de patrimonio, como capital de las nuevas sociedades que se constituyen al efecto. TRES. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan reemplazar: A. El artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital: El capital social asciende a la suma de $106.402.009, dividido en 78.516 acciones, nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio comprendido en estos estatutos.”, y B. El artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital social, ascendente a la suma de $106.402.009, dividido en 78.516 acciones, nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, al cual hace referencia el artículo quinto del estatuto social, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, en las siguientes proporciones: a) MARÍA ANTONIETA ESPINOZA ARANDA, 40.234 acciones, por un valor equivalente a $54.523.643, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) CARLOS MARCELO ESPINOZA VERA, 19.141 acciones, por un valor equivalente a $25.939.183, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y; c) AÍDA GRACIELA ARANDA ACEVEDO, 19.141 acciones, por un valor equivalente a $25.939.183, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado, los estatutos sociales quedan íntegramente vigentes. CUATRO. APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE INMOBILIARIA SAN ENRIQUE SpA: Nombre: “INMOBILIARIA SAN ENRIQUE SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: El objeto de la sociedad será la actividad del transporte, pudiendo realizar las demás actividades que acuerde la Junta de Accionistas. Capital: $90.827.980, dividido en 78.516 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANSPORTES AT SpA que se le asignó como consecuencia de su división y en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio comprendido en los estatutos. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña MARÍA ANTONIETA ESPINOZA ARANDA y a don CARLOS MARCELO ESPINOZA VERA, quienes actuando separada e indistintamente la representarán con las facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. CINCO. MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL: Los únicos y actuales accionistas de INMOBILIARIA SAN ENRIQUE SpA, acuerdan modificar el objeto social por el siguiente: El objeto de la sociedad es la compra, venta, administración y explotación, a cualquier título, de toda clase de bienes raíces, urbanos y rurales, la administración de los mismos y la realización de proyectos inmobiliarios. Y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria y que los accionistas acuerden. SEIS. APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE INMOBILIARIA TOESCA SpA: Nombre: “INMOBILIARIA TOESCA SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: El objeto de la sociedad será la actividad del transporte, pudiendo realizar las demás actividades que acuerde la Junta de Accionistas. Capital: $103.270.390, dividido en 78.516 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANSPORTES AT SpA que se le asignó como consecuencia de su división y en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio comprendido en los estatutos. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña MARÍA ANTONIETA ESPINOZA ARANDA y a don CARLOS MARCELO ESPINOZA VERA, quienes actuando separada e indistintamente la representarán con las facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. SIETE. MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL: Los únicos y actuales accionistas de INMOBILIARIA TOESCA SpA, acuerdan modificar el objeto social, por el siguiente: El objeto de la sociedad es la compra, venta, administración y explotación, a cualquier título, de toda clase de bienes raíces, urbanos y rurales, la administración de los mismos y la realización de proyectos inmobiliarios. Y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria y que los accionistas acuerden. OCHO. APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE INMOBILIARIA SAN MARCELO SpA: Nombre: “INMOBILIARIA SAN MARCELO SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: El objeto de la sociedad será la actividad del transporte, pudiendo realizar las demás actividades que acuerde la Junta de Accionistas. Capital: $11.650.719, dividido en 78.516 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANSPORTES AT SpA que se le asignó como consecuencia de su división y en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio comprendido en los estatutos. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña MARÍA ANTONIETA ESPINOZA ARANDA y a doña AÍDA GRACIELA ARANDA ACEVEDO, quienes actuando separada e indistintamente la representarán con las facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. NUEVE. MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL: Los únicos y actuales accionistas de INMOBILIARIA SAN MARCELO SpA, acuerdan modificar el objeto social, por el siguiente: El objeto de la sociedad es la compra, venta, administración y explotación, a cualquier título, de toda clase de bienes raíces, urbanos y rurales, la administración de los mismos y la realización de proyectos inmobiliarios. Y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria y que los accionistas acuerden. DIEZ. APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE INVERSIONES AT SpA: Nombre: “INVERSIONES AT SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto social: El objeto de la sociedad será la actividad del transporte, pudiendo realizar las demás actividades que acuerde la Junta de Accionistas. Capital: $151.957.296, dividido en 78.516 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANSPORTES AT SpA que se le asignó como consecuencia de su división y en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio comprendido en los estatutos. Administración, representación y uso de la razón social: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña MARÍA ANTONIETA ESPINOZA ARANDA y a don CARLOS MARCELO ESPINOZA VERA, quienes actuando separada e indistintamente la representarán con las facultades señaladas en escritura extractada. Duración: 5 años contados desde fecha de escritura extractada, prorrogables por periodos de 5 años, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. ONCE. MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL: Los únicos y actuales accionistas de INVERSIONES AT SpA, acuerdan modificar el objeto social por el siguiente: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. Además, la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2024.-