On Holding SpA

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la Notaría N° 29ª de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad On Holding SpA, inscrita a fojas 56.374 con el número 22.927 en el Registro de Comercio del año 2024 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 11 de octubre de 2024 a las 09:00 horas, en Kennedy Lateral 5770, oficina 1406, comuna de Vitacura, y reducida a escritura pública con fecha 16 de octubre del mismo año bajo el repertorio 5362-24, ante mí, se aprobó lo siguiente: 1) El aumento de capital de On Holding SpA de la suma de $1.000.000 dividido en 300 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $281.000.000 dividido en 300 acciones de serie A, con un precio de emisión de $1.000.000, 600 acciones de serie B, con un precio de emisión de $180.000.000, 100 acciones de serie C, con un precio de emisión de $100.000.000, todas con las preferencias y derechos que se acordaron en el acta extractada. 2) El canje de las 300 acciones ordinarias de la actual serie única de la sociedad por las 300 acciones preferentes de la serie A. Quedando en efecto suscritas de la siguiente manera Vicente Mantero: 150 acciones de serie A y Sebastián Schmidt: 150 acciones de serie A. 3) Modificar íntegramente el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de On Holding SpA de esta forma: (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por lo siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos ochenta y un millones de pesos, dividido en tres series de acciones, de las cuales trescientas acciones corresponden a la Serie A, seiscientas acciones corresponden a la Serie B, y cien acciones corresponden a la Serie C, todas las acciones sin valor nominal. Series de Acciones. Características de la Serie A. La Serie A de acciones se compone de trescientas acciones, sin valor nominal, con un precio de emisión de un millón de pesos; estas acciones tienen derecho a voto, a razón de un voto por acción, más un derecho de Opción de Compra para la compra de acciones de la Serie B. Características de la Serie B. La Serie B de acciones se compone de seiscientas acciones, sin valor nominal, con un precio de emisión de ciento ochenta millones de pesos; estas acciones tienen derecho a voto, a razón de un voto por acción, y tendrán derecho a pago preferente sobre los dividendos en los términos a convenir en el Pacto de Accionistas. Características de la Serie C. La Serie C de acciones se compone de cien acciones, sin valor nominal, con un precio de emisión de cien millones de pesos; estas acciones no tienen derecho a voto ni derecho a dividendos. Preferencia para Dividendos. Los dividendos se distribuirán proporcionalmente entre las acciones de la Serie A y la Serie B, teniendo cada acción de la Serie B derecho a recibir un dividendo cuyo monto y/o forma se determinará de acuerdo a las siguientes reglas: Hasta el ejercicio de la opción de compra asociada al Hito 1, las acciones de la serie B tendrán derecho a percibir el ochenta por ciento de los dividendos de la compañía. Una vez ejercida la opción de compra del Hito 1 y hasta el ejercicio de la opción de compra asociada al Hito 2, las acciones de la serie B tendrán derecho a percibir el sesenta y tres por ciento de los dividendos. Posteriormente, ejercida la opción de compra del Hito 2 y hasta el ejercicio de la opción de compra asociada al Hito 3, las acciones de la serie B percibirán el cuarenta y ocho por ciento de los dividendos de la compañía. Luego, ejercida la opción de compra del Hito 3 y hasta el ejercicio de la opción de compra asociada al Hito 4, las acciones de la serie B tendrán derecho a percibir el treinta y cinco por ciento de los dividendos. Tras el ejercicio de la opción de compra del Hito 4 y hasta el ejercicio de la opción de compra asociada al Hito 5, las acciones de la serie B percibirán el veintitrés por ciento de los dividendos. Finalmente, ejercida la opción de compra del Hito 5, las acciones de la serie B tendrán derecho a percibir el veintidós por ciento de los dividendos de la compañía. Los Hitos que habilitan el ejercicio de la opción de compra por los accionistas de la serie A se encuentran regulados separadamente en un Pacto de Accionistas. Derecho de Opción de Compra. A partir del año dos mil veinticinco, los accionistas de la Serie A tendrán el derecho de comprar acciones de la Serie B anualmente de el o los accionistas de la Serie B. Condiciones para que se gatille el derecho de Compra. Las condiciones de dicha opción de compra serán independientemente reguladas en un pacto de accionistas. Efectos del ejercicio de la Opción de Compra. En caso de materializarse la compra las acciones de la serie B adquiridas por los accionistas de la serie A, las acciones compradas se transformarán, al momento de la compra, de pleno derecho en acciones de la serie A, perdiendo las preferencias de la serie B y adquiriendo las preferencias de la serie A. En este caso la relación de canje de una acción serie B a una acción serie A será de uno a uno, encontrándose obligados los accionistas involucrados a otorgar los documentos corporativos correspondientes para la validez y eficacia del ejercicio de la opción. Cómputo de los Quórums. Para efectos del cálculo de los quórums de votación en las Juntas Ordinarias de Accionistas y las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad, solo se considerarán los votos asociados a las acciones de las Series A y B, lo anterior debido a que las acciones de la serie C emitida no contarán con derecho a voto.”: (ii) Se incorpora el artículo quinto bis siguiente: “Artículo Quinto bis. La modificación de las preferencias de las series de acciones de la Sociedad, así como la terminación anticipada de las mismas y la creación de nuevas series de acciones, requerirá para su aprobación en junta de accionistas del voto conforme de la unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. El mismo quórum será necesario para la aprobación de cualquier acuerdo que tenga como consecuencia, directa o indirecta, un perjuicio, menoscabo o alteración de cualquiera de las series o sus respectivas preferencias. La modificación de cualquier disposición de los estatutos sociales que establezca derechos o protecciones para cualquiera de las series de acciones en adición a sus preferencias, tales como el presente artículo, requerirá del voto conforme de las tres cuartas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Asimismo, Finalmente, la modificación de cualquier disposición de los estatutos sociales que establezca derechos o protecciones para cualquiera de las series de acciones en adición a sus preferencias, requeriría del voto conforme de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto” (i) Se reemplaza íntegramente el artículo primero transitorio por lo siguiente: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad, ascendente a $281.000.000, está dividido en 1000 acciones, de las cuales 300 corresponden a acciones de la Serie A, 600 acciones corresponden a la Serie B, y 100 corresponden a acciones de la Serie C. Las acciones de la Serie A se encuentran, íntegramente suscritas y pagadas por los actuales accionistas luego de haber sido canjeadas por las acciones ordinarias emitidas originalmente por la Sociedad. De esta manera, Sebastián Schmidt Puga ha suscrito 150 acciones de las 300 acciones de la Serie A, del mismo modo Vicente Mantero Ullrich ha suscrito 150 acciones de las 300 acciones de la Serie A, completando en conjunto el $1.000.000 establecido en el precio de emisión. Por su parte, las acciones de las Series B y C, cuyo precio de emisión es respectivamente de $180.000.000 de pesos y $100.000.000 de pesos, deberán suscribirse en un plazo no superior a 1 año contado desde la reducción a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó el aumento de Capital, de lo contrario el capital estatutario de la sociedad se disminuirá de pleno derecho en aquella parte no suscrita”. Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación.- Santiago, 28 de Octubre de 2024.