MAR FUSIÓN S.A.

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público Titular de Concepción con oficio en esta ciudad, calle O’Higgins 528, certifica: Por escritura pública de 17 de octubre de 2024, Repertorio N°3805, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la “JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MAR FUSIÓN S.A.”, celebrada el día 15 de octubre de 2024, ante este Notario, con la asistencia de los accionistas, los señores LUIS EDUARDO SEPÚLVEDA TOEPFER por sí y en representación de la SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A., los que representan el 100% de las 3.190 acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad Absorbente. En dicha General Extraordinaria Junta de Accionistas, se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: I. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Aprobar la fusión por incorporación de INDUSTRIA PROCESADORA DE ACEITES Y GRASAS S.A. o INDUGRAS S.A., INDUSTONE S.A. e INVERSIONES TRALCA S.A. (las "Sociedades Absorbidas"), en MAR FUSIÓN S.A. ("la "Sociedad Absorbente"), absorbiendo ésta última a las tres primeras, con efecto y vigencia a contar del 1 de noviembre de 2024, incorporando a su patrimonio la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, como sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de las Sociedades Absorbidas, las cuales quedarán disueltas, sin que sea necesario proceder a su liquidación. Asimismo, la Sociedad Absorbente, en su calidad de sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas, será solidariamente responsable y se obliga al pago de la totalidad de los impuestos que, por cualquier causa estas pudieren adeudar, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. II. APROBACIÓN DE BALANCES: Aprobar los balances de las Sociedades Absorbidas preparados al 31 de agosto de 2024, y el balance de fusión que será el balance de la Sociedad Absorbente como continuadora legal. Se dejó constancia, que en atención a que estuvieron presentes en la Junta la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, no fue necesario la elaboración de balances auditados ni informes periciales para aprobar la fusión. III. AUMENTO DE CAPITAL: Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $540.000.000, esto es, de $1.035.531.158 a $1.575.531.158. Este aumento de capital por $540.000.000 se realizará mediante la emisión de 232.032 nuevas acciones las que se entregaran a los accionistas de las Sociedades Absorbidas en canje de las acciones de que eran titulares. IV. CONVERSIÓN DE LA MONEDA DEL CAPITAL SOCIAL: Modificar la moneda en la que se encuentra expresado el capital social de la Sociedad Absorbente, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América. Así, el capital de la Sociedad Absorbente, que con el aumento de capital por la fusión asciende a $1.575.531.158 dividido en 235.222 acciones, se convertirá a USD$2.274.733,39, manteniendo el mismo número de acciones. V. REFORMA DE ESTATUTOS: Modificar los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales de MAR FUSIÓN S.A. y sustituirlos por los siguientes: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad es de USD$2.274.733,39 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 235.222 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de los Estatutos”. “Artículo Segundo Transitorio.” “El capital social es de USD $2.274.733,39 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 235.222 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: uno) con la cantidad de USD$ 1.580.537,00 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.190 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, que corresponde al capital de la sociedad, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a satisfacción de la sociedad; dos) con la suma de USD$ 694.196,39 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital ocurrido por la fusión aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada 15 de octubre de 2024, quedando la participación accionaria en la forma que sigue: i) El accionista SETOP S.A. con la cantidad de 208.016 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; ii) Luis Eduardo Sepulveda Toepfer con la cantidad de 1 acción ordinaria, nominativa, igual, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada; iii) Carlos Alberto Sepulveda Toepfer con la cantidad de 2.823 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; iv) Jorge Alejandro Sepulveda Toepfer con la cantidad de 2.378 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; Inversiones Kariló S.A. con la cantidad de 7.134 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; e Inversiones Kariló Ltda. con la cantidad de 14.870 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Concepción, 25 de octubre de 2024.