Agrícola FBS Altavista SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501 de la comuna de Santiago certifico: que por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2024, repertorio N° 15.704-2024, otorgada ante mí, Inversiones Palo Alto SpA, R.U.T. N° 76.589.957-5; Volcom AM SpA, R.U.T. N° 77.133.673-6, e Inmobiliaria e Inversiones Paguil SpA, R.U.T. N° 78.312.690-7, en su calidad de únicos accionistas de Agrícola FBS Altavista SpA, R.U.T. N° 77.751.709-0, inscrita a fojas 32.212 número 14.619 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, acordaron por unanimidad y sin forma de junta: (I) Rectificar el acuerdo otorgado por escritura pública de fecha 04 de abril de 2024, repertorio N° 4.981-2024, ante el Notario Público Iván Torrealba Acevedo, por el cual los accionistas indicados aprobaron la fusión de Agrícola FBS Altavista SpA con Agrícola El Magnolio SpA, R.U.T. N° 77.176.818-0, sociedad inscrita a fojas 75.707 número 32.705 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, en virtud del cual Agrícola FBS Altavista SpA absorbió a Agrícola El Magnolio SpA, resultando esta disuelta, con el fin de: (i) aclarar que, a la fecha del acuerdo, el capital pagado de Agrícola FBS Altavista SpA era de 534.160 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.234 acciones, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios; y que el capital pagado de Agrícola El Magnolio SpA a igual fecha era de 1.087.270 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.723 acciones, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios; (ii) aclarar que el aumento de capital acordado en Agrícola FBS Altavista SpA en la citada escritura pública, a la cantidad de 3.750.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.052 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, comprende: (a) el aumento de 1.087.270 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.510 acciones, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, pagado con el aporte del activo y pasivo de Agrícola El Magnolio SpA, con motivo de su fusión por incorporación; más (b) un aumento adicional de 2.128.570 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.308 acciones, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, para ser pagado en un plazo de dos meses contados desde la escritura pública; (iii) aprobar la rectificación de los antecedentes que sirvieron de base para la fusión y determinar la relación de canje de las acciones de la sociedad absorbente y absorbida; (iv) rectificar el artículo primero transitorio de los estatutos, en línea con las aclaraciones antes citadas; y (v) ratificar en todas su partes el acuerdo de fusión otorgado por escritura pública de fecha 04 de abril de 2024, conforme las aclaraciones y rectificaciones antes señaladas. (II) Aumentar el capital social, de 1.620.660 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.744 acciones, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, correspondientes al capital pagado a la fecha, a 3.150.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.000 acciones, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios; mediante la emisión de 256 acciones de pago, de iguales características a las ya emitidas, representativas de la cantidad total de 1.529.340 dólares de los Estados Unidos de América, las que quedaron íntegramente suscritas y pagadas en la fecha del acuerdo. Se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2024. Iván Torrealba Acevedo.