Robotia SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico que: con fecha 18 de octubre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Robotia SpA (respectivamente, la “Junta” y la “Sociedad”), bajo el repertorio número 31484-2024, celebrada con fecha 18 de octubre de 2024, en la cual los únicos accionistas de la Sociedad, don Paulo Roberto Páez Pacheco, don Ismael Fernández Izquierdo, y don Felipe Andrés Barahona Barahona (los “Accionistas”) acordaron: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $600.000 dividido en 600 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $950.642.662, dividido en 10.000 acciones, las que se dividen a su vez en 2.468 acciones serie preferente y 7.532 acciones serie ordinaria, mediante la emisión de 2.468 nuevas acciones de serie preferente, las que deberán ser suscritas y pagadas a un valor de $384.927,06451 por acción, en dinero, en el plazo de 14 meses contados desde la fecha de la Junta, y la emisión de 7.532 nuevas acciones serie ordinaria, las que deberán ser suscritas y pagadas a un valor de $85,3242166755, en dinero o en especies, en el plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de la Junta.; (ii) Modificar y reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar dicho aumento de capital por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $950.642.662, dividido en 10.000 acciones nominativas y sin valor nominal, las que, a su vez, se dividen en dos series de acciones, nominativas y sin valor nominal, las que se dividen a su vez en 2.468 acciones serie preferente (las “Acciones Serie Preferente”); y 7.532 acciones serie ordinaria (las “Acciones Serie Ordinaria”), ambas series de duración indefinida, las que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Las características y privilegios de las Acciones Serie Preferente son los siguientes: (a) En caso de disolución, liquidación o venta de la Sociedad, así como la transferencia de más del cincuenta por ciento de sus acciones; una fusión que resulte en un cambio de control; o la enajenación de uno o más activos relevantes o de sus filiales, los titulares de las Acciones Serie Preferente tendrán el derecho a percibir una suma igual al capital que hayan suscrito y enterado en la Sociedad, más cualquier dividendo declarado y no pagado por esta última, con preferencia de los accionistas titulares de las Acciones Serie Ordinaria de la Sociedad; (b) En el evento que la Sociedad emita nuevas acciones u otros instrumentos representativos de capital, los titulares de Acciones Serie Preferente tendrán derecho de adquirir, en dicho aumento de capital, el número de acciones correspondientes a fin de evitar la dilución de su participación en la Sociedad; y (c) Los accionistas titulares de las Acciones Serie Preferente tendrán todos los derechos que le correspondan en conformidad a la ley conforme al presente estatuto. Los accionistas titulares de las Acciones Serie Ordinaria tendrán todos los derechos que le correspondan en conformidad a la ley conforme al presente estatuto. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las juntas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $950.642.662, dividido en acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 7.532 acciones Serie Ordinaria y 2.468 acciones Serie Preferente. El capital se suscribe y paga, o se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) La cantidad de 2.344 acciones de la Serie Ordinaria, íntegramente suscritas y pagadas por Paulo Roberto Páez Pacheco, con anterioridad a este acto. ii) La cantidad de 2.344 acciones de la Serie Ordinaria, íntegramente suscritas y pagadas por Felipe Andrés Barahona Barahona, con anterioridad a este acto. iii) La cantidad de 2.344 acciones de la Serie Ordinaria, íntegramente suscritas y pagadas por Ismael Fernández Izquierdo, con anterioridad a este acto, iv) La cantidad de 500 acciones de la Serie Ordinaria que serán suscritas y pagadas en dinero, en conformidad a lo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha dieciocho de octubre de dos mil veinticuatro. v) La cantidad de 2.468 acciones de la Serie Preferente que serán suscritas y pagadas en dinero, en conformidad a lo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha dieciocho de octubre de dos mil veinticuatro.”; y (iii) Fijar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad para reflejar las modificaciones referidas y demás cambios acordados. Demás estipulaciones y acuerdos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2024.