Productos Alimenticios El Ruiseñor SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 30 de agosto de 2024, ante Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, Notario Suplente de esta Notaría, bajo el repertorio N°54.282-2024, i) Badalona SpA, RUT N° 76.198.087-4, en su calidad de único y exclusivo accionista de Sabadell SpA, RUT N°76.198.099-8, inscrita a fojas 9.694, N°6.881, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad Absorbida”), y ii) Badalona SpA y Sabadell SpA, en su calidad de únicos y exclusivos accionistas de Productos Alimenticios El Ruiseñor SpA, RUT N°96.945.950-7, inscrita a fojas 33.629, N°26.885, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000 (la “Sociedad Absorbente”), todos domiciliados para estos efectos en Agustinas 1022, oficina 601, comuna y ciudad de Santiago, acordaron mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta: /Uno/ Modificar los estatutos de la Sociedad Absorbida, en materias que no son de extracto; /Dos/ La fusión por absorción e incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, la que surtió efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. De esta forma, producto de la fusión antes mencionada, la Sociedad Absorbida se disolvió de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna, y la Sociedad Absorbente sucedió en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas, y patrimonio de la Sociedad Absorbida, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada. Como consecuencia de la fusión, el único, actual y exclusivo accionista de la Sociedad Absorbente es Badalona SpA; /Tres/ Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $331.095.359, dividido en 331.095 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $332.095.359, dividido en 332.095 acciones de una serie, sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $1.000.000, mediante la emisión de 1.000 acciones de pago, las que se dan por pagadas mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad de las acciones y de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en virtud de la fusión, y de acuerdo con la relación de canje señalada en la escritura extractada. Considerando que, en virtud de la incorporación de la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, esta última adquiere la 1 acción de la que era titular la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, y, con el objeto de evitar que la Sociedad se convierta así en titular de acciones de su propia emisión, se acordó descontar del capital de la Sociedad Absorbente el monto correspondiente a la participación que tenía la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. En virtud de lo anterior, se acordó cancelar la acción de la que era titular la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. En consecuencia, el capital social de la Sociedad Absorbente es la suma de $332.095.343, dividido en 332.094 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y /Cuatro/ Modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, para dejar constancia de los cambios en el capital producto de la fusión, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: i) “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de trescientos treinta y dos millones noventa y cinco mil trescientos cuarenta y tres pesos, dividido en trescientas treinta y dos mil noventa y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”; y ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de trescientos treinta y dos millones noventa y cinco mil trescientos cuarenta y tres pesos, dividido en trescientas treinta y dos mil noventa y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.