FAI CENTRAL SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular 43° Notaría de Santiago, Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública 03 de octubre de 2024, Repertorio N° 29.859-2024, se redujo ante mí acta Junta Extraordinaria de Accionistas FAI CENTRAL SpA, celebrada 13 de agosto de 2024, en la que se acordó modificar sociedad, inscrita a fojas 77.989, N° 38.324, Registro de Comercio de Santiago, año 2019, en el siguiente sentido: /Uno/ Multiplicación Del Número De Acciones: Se aumentó el número de acciones en que se encuentra dividido el capital, desde la cantidad actual de 23.250 acciones a la suma de 735.988.910 acciones, mediante la emisión de 735.965.660 acciones liberadas de pago, emitidas sin que medie un aumento de capital ni pago alguno por parte de los accionistas, debiendo distribuirse entre ellos a prorrata de su participación accionaria actual. /Dos/ Aumento de Capital: Se aumentó capital social de $735.988.910, dividido en 735.988.910 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $5.110.250.289 dividido en 5.110.250.289 acciones, mediante la emisión de 4.374.261.379, de las cuales 1.927.177.107. serán acciones Serie A, mientras que 943.099.872 serán acciones preferentes Serie B y 1.504.074.400 acciones preferentes Serie C. /Tres/ Colocación y Pago de Acciones: /a/ Las 735.988.910 acciones suscritas y pagadas serán convertidas en acciones Serie A. /b/ Las 1.927.177.107 nuevas acciones Serie A serán colocadas en $1 por acción, para ser pagadas mediante capitalización de créditos de accionistas en contra la Sociedad por UF 51.252, equivalentes a $1.927.177.107, conforme al valor de la UF al 13 de agosto de 2024. c) Las 943.009.872 acciones Serie B serán colocadas en $1 por acción, para ser pagadas mediante capitalización de créditos de accionistas en contra la Sociedad por UF 25.079, equivalentes a $943.009.872, conforme al valor de la UF al 13 de agosto de 2024. d) Las 1.504.074.400 acciones Serie c serán colocadas en $1 por acción, para ser pagadas en dinero, totalizando UF 40.000, equivalentes a $1.504.074.400, conforme al valor de la UF del 13 de agosto de 2024. /Cuatro/ Modificación Estatutos: /a/ Se acordó modificar el artículo Quinto, reemplazándolo íntegramente: Capital: $5.110.250.289, dividido en 5.110.250.289 acciones, de las cuales 2.663.166.017 acciones ordinarias de la Serie A, 943.009.872 acciones preferentes de la Serie B y 1.504.074.400 acciones preferentes de la Serie C. La preferencia de las acciones Serie C consistirá en un derecho prioritario para la recuperación del capital invertido por sobre la Serie A y por sobre la Serie B, hasta por el valor total de dicha serie, corregido en unidades de fomento, más una rentabilidad equivalente a una tasa de UF más 13% anual, que se devengará desde las fechas de pago efectivo de las acciones Serie C que se suscriban. Por su parte, la preferencia de las acciones Serie B consistirá en un derecho prioritario para la recuperación del capital invertido por sobre la Serie A, hasta por el valor total de dicha serie, más una rentabilidad equivalente a una tasa de pesos más 19% anual, que se devengará desde la fecha de la presente Junta. El remanente si lo hubiere, corresponderá a la restitución de capital de las acciones de la Serie A. /b/ Se modificó asimismo artículo primero transitorio, reemplazándolo íntegramente: Suscripción y pago Capital: $5.110.250.289, dividido en 5.110.250.289 acciones, de las cuales 2.663.166.017 acciones ordinarias de la Serie A, 943.009.872 acciones preferentes de la Serie B y 1.504.074.400 acciones preferentes de la Serie C, habiéndose suscrito y pagado la totalidad de la Serie A y la totalidad de las acciones Serie B, encontrándose pendientes de suscripción y pago la totalidad de las acciones Serie C, las que deberán ser suscritas y pagadas conforme las necesidades sociales, en todo caso a más tardar el día 31 de diciembre de 2025. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de octubre de 2024.