Cadaqués SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 30 de agosto de 2024, ante Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, Notario Suplente de esta Notaría, bajo el repertorio N°54.285-2024, i) Inversiones Ition Limitada, RUT N°76.395.932-5, ii) Inversiones El Roble Limitada, RUT N°78.238.550-K, iii) Inversiones e Inmobiliaria Los Almendros Limitada, RUT N°78.321.660-4, iv) María Luz Pubill e Hijos Limitada, RUT N°78.894.240-0, e v) Inversiones Oasis Limitada, RUT N°76.050.455-6 (conjuntamente, los “Accionistas”), todos domiciliados para estos efectos en Agustinas 1022, oficina 601, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y exclusivos accionistas de Cadaqués SpA, RUT N°76.081.952-2, inscrita a fojas 59.500, N°41.493, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 (la “Sociedad Absorbente”), Palamós SpA, RUT N°76.081.962-K, inscrita a fojas 59.251, N°41.298 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 (la “Sociedad Absorbida Palamós”), y Badalona SpA, RUT N° 76.198.087-4, inscrita a fojas 9.692, N°6.880, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad Absorbida Badalona”, y junto con la Sociedad Absorbida Palamós, las “Sociedades Absorbidas”), acordaron mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta: /Uno/ La fusión por absorción e incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, la que surtió efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. De esta forma, producto de la fusión antes mencionada, las Sociedades Absorbidas se disolvieron de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna, y la Sociedad Absorbente sucedió en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas, y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada. Como consecuencia de la fusión, los únicos, actuales y exclusivos accionistas de la Sociedad Absorbente son los Accionistas; /Dos/ Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $1.722.887.799, dividido en 9.137.954 acciones de una serie, sin valor nominal, a la cantidad de $1.843.887.799, dividido en 9.779.719 acciones de una serie, sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $121.000.000, mediante la emisión de 641.765 acciones de pago, las que se dan por pagadas mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad de las acciones y de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas en virtud de la fusión, y de acuerdo con la relación de canje señalada en la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a $1.843.887.799, dividido en 9.779.719 acciones de una serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y /Tres/ Modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, para dejar constancia del aumento de capital, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: i) “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil ochocientos cuarenta y tres millones ochocientos ochenta y siete mil setecientos noventa y nueve pesos, dividido en nueve millones setecientas setenta y nueve mil setecientas diecinueve acciones, de una serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”; y ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ochocientos cuarenta y tres millones ochocientos ochenta y siete mil setecientos noventa y nueve pesos, dividido en nueve millones setecientas setenta y nueve mil setecientas diecinueve acciones, de una serie, sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.