Rentas RA Cuatro Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2024, Repertorio N° 11.029-2024, ante mí: (i) Don Leopoldo Silvio Rodríguez Abásolo; (ii) Doña Marcela Andrea del Pilar Rodríguez Abásolo; (iii) Doña María Teresa Rodrígez Abásolo; (iv) Doña Patricia Eugenia Rodríguez Abásolo; (v) Don Benjamín Ignacio Rodríguez Benavente; (vi) Don Matías Silvio Rodríguez Benavente; y, (vii) Doña Josefina Andrea Rodríguez Benavente, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova N°2860, oficina 203, de la comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, en calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Rentas RA Cuatro Limitada, inscrita a fojas 1877, número 803, del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2012 (en adelante la “Sociedad Absorbente o Continuadora”); (viii) la Sociedad de Inversiones y Asesorías Santa Josefina y Compañía Limitada y (ix) la Sociedad de Inversiones María Luisa Limitada, debidamente representadas, ambas domiciliadas para estos efectos en Alonso de Córdova N°2860, oficina 203, de la comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, en calidad de únicas y actuales socias de la sociedad Inmobiliaria Manuel Montt Limitada, inscrita a 15762 número 8049 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020; y de la sociedad Inmobiliaria Dos Norte Limitada, inscrita a 15760 número 8048 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, (en adelante las “Sociedades Absorbidas”) acordaron lo siguiente: UNO: Fusionar las sociedades Inmobiliaria Manuel Montt Limitada e Inmobiliaria Dos Norte Limitada (las “Sociedades Absorbidas”) en Rentas RA Cuatro Limitada (la “Sociedad Absorbente o Continuadora”), mediante la incorporación de todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, a valores financieros, al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de las Sociedades Absorbidas. DOS: Producto de la fusión se disuelven las sociedades Inmobiliaria Manuel Montt Limitada e Inmobiliaria Dos Norte Limitada, sin que proceda su liquidación, haciéndose cargo Rentas RA Cuatro Limitada, de todas las deudas y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, Rentas RA Cuatro Limitada se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que se adeudaren o pudieren adeudarse por las Sociedades Absorbidas, por sus actividades, negocios, actos y resultados, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. TRES: Como resultado de la fusión acordada, se aumenta el capital de Rentas RA Cuatro Limitada, que asciende a la suma de $2.543.199.070.-, a la suma de $2.549.412.598.-, para reflejar la participación que les corresponderá a los socios de Inmobiliaria Manuel Montt Limitada y a los socios de Inmobiliaria Dos Norte Limitada. El mencionado aumento de capital se pagará mediante la incorporación, a la Sociedad Continuadora, de (i) la totalidad del capital de Inmobiliaria Manuel Montt Limitada, que asciende a la cantidad de $1.034.373.-; y, (ii) la totalidad del capital de Inmobiliaria Dos Norte Limitada, que asciende a la cantidad de $5.179.155.-, conforme a los balances e informe pericial de las sociedades. Como resultado de lo anterior, el capital de la sociedad Rentas RA Cuatro Limitada, quedará fijado en la suma de $2.549.412.598.-. CUATRO: En consecuencia, con motivo de la fusión por incorporación y aumento de capital descrito, los nuevos y actuales socios de Rentas RA Cuatro Limitada acuerdan reemplazar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.549.412.598.-, íntegramente suscrito y pagado, en las siguientes proporciones: I) don Leopoldo Silvio Rodríguez Abásolo, aportó la suma de $1433.020.446.-, equivalente al 56,210% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; II) doña María Teresa Soledad Rodríguez Abásolo, aportó la suma de $252.673.976.-, equivalente al 9,911% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; III) doña Patricia Eugenia Rodríguez Abásolo, aportó la suma de $252.673.976.-, equivalente al 9,911% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; IV) doña Marcela Andrea Del Pilar Rodríguez Abásolo, aportó la suma de $252.673.976.-, equivalente al 9,911% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; V) don Benjamín Ignacio Rodríguez Benavente, aportó la suma de $350.735.-, equivalente al 0,014% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; VI) don Matías Silvio Rodríguez Benavente, aportó la suma de $350.735.-, equivalente al 0,014% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; VII) doña Josefina Andrea Rodríguez Benavente, aportó la suma de $350.735.-, equivalente al 0,014% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; VIII) La Sociedad de Inversiones y Asesorías Santa Josefina y Compañía Limitada, aportó la suma de $214.390.303.-, equivalente al 8,409% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y IX) la Sociedad de Inversiones María Luisa Limitada, aportó la suma de $142.927.719.-, equivalente al 5,606% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2024.