COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21/08/2024, Rep.6269-2024, ante mi Suplente Rose Marie Muñoz Alvarez, la sociedad Inversiones Andes Rac SpA, Rol Único Tributario N°76.186.866-7; la sociedad Bruno Fritsch S.A., Rol Único Tributario N°84.807.200-1; la sociedad Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Rol Único Tributario N°76.239.563-0; la sociedad Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.522-8; la sociedad Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.533-3; y la Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, Rol Único Tributario N°76.248.785-3; todas las anteriores con domicilio en Bellavista N°0183, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, acordaron: 1. Fusión por Incorporación. La sociedad Inversiones Andes Rac SpA, en su calidad de actual y único accionista de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA (Fj.9.661, N°5.883, Registro de Comercio CBRS año 1986); y por la otra, la sociedad Bruno Fritsch S.A., Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada, y Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES ANDES RAC SpA (Fj.4.581, N°3.145, Registro de Comercio CBRS año 2012), según Libros de Accionistas que se ha tenido a la vista, vienen en acordar la fusión por incorporación de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA (“Sociedad Absorbente”) con INVERSIONES ANDES RAC SpA, (“Sociedad Absorbida”), mediante la incorporación de todos los activos y pasivos de aquella al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la fusión, INVERSIONES ANDES RAC SpA se disuelve, sin que proceda su liquidación. 2. Aumento de Capital. Como resultado de la fusión acordada por el presente instrumento, se acuerda aumentar el capital social de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA, de la suma de $5.732.768.865.-, a la suma de $6.192.545.354.-, esto es, en la suma de $459.776.489.-, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la Sociedad Absorbente de la proporción correspondiente del capital de la Sociedad Absorbida. 3. Modifica Razón Social. Los únicos y actuales accionistas de COMERCIAL LARRAIN VERGARA SpA acuerdan modificar la razón social de “Comercial Larraín Vergara SpA”, a “Chilean SpA”. 4. Texto Refundido Estatutos Sociales. Con motivo de la fusión y acuerdos de aumento de capital y cambio de razón social, los únicos y actuales accionistas de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA acuerdan modificar los estatutos sociales y fijar nuevo texto refundido que se extracta a continuación: La sociedad Bruno Fritsch S.A., Rol Único Tributario N°84.807.200-1; la sociedad Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Rol Único Tributario N°76.239.563-0; la sociedad Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.522-8; la sociedad Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.533-3; y la Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, Rol Único Tributario N°76.248.785-3; todas las anteriores con domicilio en Bellavista N°0183, comuna de Providencia, ciudad de Santiago; constituyen una Sociedad por Acciones. Nombre: El nombre o razón social de la sociedad será “CHILEAN SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será desarrollar el negocio de arriendo de vehículos motorizados o rent a car y el arriendo de todo tipo de bienes bajo la forma de leasing. La Sociedad podrá realizar todos los actos necesarios para lograr los objetos antes señalados, sin limitación alguna. Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. Capital Social: El capital de la Sociedad asciende a la suma de un $6.192.545.354, dividido en 814.510 acciones nominativas, cada una de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2024. P. Corominas M. Notario Público.