Turismo y Hoteles Navarino SpA

JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 8ª Notaría de Santiago de don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que: ante notario suplente NATALIA ALEJANDRA BURGOS FLORES, bajo el Repertorio N° 14.223-2024, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Turismo y Hoteles Navarino SpA”, Rol Único Tributario número 99.555.340-6 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 17 de septiembre de 2024, en que se acordó, entre otras cosas: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.204.575.412.-, mediante la emisión de 1.204.575.412 acciones de pago, esto es, desde la suma de $6.650.029.012.-, dividido en 6.650.029.012 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $7.854.604.424.-, dividido en 7.854.604.424 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; 2) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $7.854.604.424 dividido en 7.854.604.424 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio se encuentra facultado para solicitar a los accionistas aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, asciende a $7.854.604.424.-, dividido en 7.854.604.424 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Con la suma de $3.927.302.212.-, dividido en 3.927.302.212 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas por Agencia de Viajes DAP Antártica Limitada; (b) Con la suma de $1.963.651.106.-, dividido en 1.963.651.106 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas por Sociedad de Inversiones Albatros Limitada; y (c) Con la suma de $1.963.651.106, dividido en 1.963.651.106 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Brac Limitada”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2024.