QUALITY FRUIT CHILE SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público titular de la trigésima tercera Notaria de Santiago, con Domicilio en Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, certifico: Por escritura pública, de fecha 22/08/2024, ante mi, LUCAS ALBERTO CORREA ALLENDES, chileno, soltero, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número dieciocho millones novecientos treinta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y seis guion cuatro, domiciliado para estos efectos en esta ciudad, calle Teniente Merino número mil trescientos diez, comuna de Linderos, Región Metropolitana y don FELIPE PATRICIO RODRIGUEZ FRESNO, chileno, soltero, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número diecinueve millones cuatrocientos setenta y seis mil noventa y cinco guion siete, domiciliado para estos efectos en calle Los Tilos dos mil setecientos dos, parcela veinte, comuna de Buin, Región Metropolitana; exponen: “QUALITY FRUIT CHILE SpA” Rol Único Tributario N°77.482.265-8, inscrita en el registro de comercio de Santiago a fojas 87.176 número 40.138 del año 2021. SEGUNDO: CONVERSIÓN DE ACCIONES: Dos.Uno. Lucas Alberto Correa Allendes, en su calidad de actual y único accionista en la Sociedad, viene en convertir las actuales mil acciones en las cuales se divide el capital de la Sociedad, en setecientas nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal. Dos.Dos. Como consecuencia de la conversión de acciones, se deja constancia que el capital de la Sociedad es de un millón de pesos, dividido setecientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por don Lucas Alberto Correa Allendes. CUARTO: AUMENTO DE CAPITAL: Cuatro.Uno. Lucas Alberto Correa Allendes, en su calidad de único accionista de la Sociedad, viene en aumentar a partir de esta fecha el capital social de la Sociedad en ciento treinta y ocho millones de pesos, mediante la emisión de trescientas nuevas acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, se aumenta el capital social de la suma de un millón de pesos, dividido en setecientas acciones Serie A, a la suma de ciento treinta y nueve millones de pesos, dividido en mil acciones, de las cuales (i) trescientas acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) setecientas acciones son Serie A, todas preferidas, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; las que se suscriben y pagan conforme se señala en el artículo primero transitorio. El precio de suscripción por las trescientas nuevas acciones ordinaras de pago que se emitirán, será de cuatrocientos sesenta mil pesos por acción. Cuatro.Dos. Lucas Alberto Correa Allendes, declara expresamente que renuncia a su derecho de suscribir preferentemente las nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital a que se refiere la sección anterior, en favor de FELIPE PATRICIO RODRIGUEZ FRESNO, a fin de que tales acciones sean suscritas y pagadas íntegramente en el plazo de tres años a contar de esta fecha. Cuatro.Tres. Las trescientas nuevas acciones ordinarias emitidas con ocasión del aumento de capital de la Sociedad que da cuenta la sección Cuatro.Uno. anterior, se suscriben en este acto por FELIPE PATRICIO RODRIGUEZ FRESNO, y se pagarán dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha. Si las acciones suscritas no se pagaren oportunamente dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha, el capital se reducirá de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. TÍTULO SEGUNDO. Capital y Acciones. Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento treinta y nueve millones de pesos, dividido en mil acciones, de las cuales (i) trescientas acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) setecientas acciones son Serie A, todas preferidas, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; las que se suscriben y pagan conforme se señala en el artículo primero transitorio. ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio: Suscripción del capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de ciento treinta y nueve millones de pesos, dividido en mil acciones, de las cuales (i) trescientas acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) setecientas acciones son Serie A, todas preferidas, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; íntegramente suscritas las que se pagaron o pagarán de la siguiente forma: (i) LUCAS ALBERTO CORREA ALLENDES con setecientas acciones Serie A de la Sociedad, equivalentes al setenta por ciento del capital social, pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) FELIPE PATRICIO RODRIGUEZ FRESNO con trescientas acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al treinta por ciento del capital social, de las cuales ochenta acciones ordinarias se pagan mediante la cesión de la cuenta por cobrar que tiene en contra de don Lucas Correa Allendes, quien se da por notificado en este acto; y las restantes doscientas veinte acciones ordinarias se pagarán dentro del plazo de 3 años a contar de esta fecha. En todo lo no modificado queda plenamente vigente el pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 08/10/2024.