INVERSIONES SAN ANDRÉS SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2024, otorgada ante mí, Repertorio N° 13.163-2024, EL PASO Y SAN ANDRÉS PRIMERA SpA, en su calidad de actual y única accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista y revisado el registro de accionistas de la sociedad EL PASO Y SAN ANDRÉS SEGUNDA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 56.950, N°39.672, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente a 2010, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Dividir la Sociedad, en dos sociedades por acciones, en la forma y condiciones que se indican en la escritura extractada. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará su nombre o razón social “EL PASO Y SAN ANDRÉS SEGUNDA SpA”, manteniendo su personalidad jurídica, rol único tributario y la vigencia de su estructura de poderes de representación actual y sus actuales estatutos, salvo en cuanto se expresa a continuación y en escritura extractada. La segunda sociedad tendrá por nombre o razón social “INVERSIONES SAN ANDRÉS SpA” y se regirá según se expresará más adelante; (2) Como consecuencia de la división de la Sociedad, se acordó disminuir el capital social de la suma de 99.071.245,86 Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 14.318.620 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 92.687.711,28 Dólares, sin modificar el número de acciones en que se divide el capital; (3) Sustituir el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativos al capital y su forma de entero, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de noventa y dos millones seiscientos ochenta y siete mil setecientos once coma veintiocho Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en catorce millones trescientas dieciocho mil seiscientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad total de noventa y dos millones seiscientos ochenta y siete mil setecientos once coma veintiocho Dólares, dividido en catorce millones trescientas dieciocho mil seiscientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual al dos de septiembre de dos mil veinticuatro se encuentra íntegramente suscrito y pagado por El Paso y San Andrés Primera SpA.”; (4) Producto de la división, constituir sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente (a) Nombre: INVERSIONES SAN ANDRÉS SpA; (b) Objeto: i)efectuar inversiones de carácter pasivo, de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; ii) tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; iii) percibir e invertir los frutos de las inversiones; iv) participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, cualquiera sea el objeto de las mismas; y v) la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad rentística relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores; (c) Capital: 6.383.534,58 Dólares, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 14 de octubre de 2024.